ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין מיקרונט בע"מ נגד רשות ניירות ערך :

לפני כבוד השופט חאלד כבוב, סגן נשיא

תובעים

מיקרונט בע"מ
ע"י ב"כ עוה"ד רועי תורג'מן ו/או גיא אייל ו/או יואב רזין ו/או יוני עדיני
ממשרד נשיץ, ברנדס, אמיר ושות', עורכי דין
מרח' תובל 5, תל אביב 6789717
טל': 03-XXXX124; פקס: 03-XXXX081

נגד

נתבעים

1. רשות ניירות ערך
ע"י ב"כ עו"ד: ליאב וינבאום מפרקליטות מחוז תל-אביב (אזרחי)
בית קרדן, רחוב מנחם בגין 154 תל אביב 6492107, ת"ד 33051
טל': 073-XXXX888; פקס: 02-XXXX005

2. ממונה על חדלות פירעון – מחוז תל אביב
מרח' השלושה 2, תל אביב 61090
טל': 03-XXXX695; פקס: 03-XXXXX502

3. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
מרח' אחוזת בית 2, תל אביב 6525216

פסק דין

לפניי בקשה לאישור הסדר על-פי הוראות סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 (להלן – חוק החברות) בין חברת מיקרונט בע"מ (להלן – המבקשת או החברה) לבין מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 1) של החברה (מס' נייר ערך: 1156967) (להלן – כתבי האופציה), שעניינו הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה והפחתת מחיר המימוש, כאשר יתר תנאי כתבי האופציה יוותרו זהים (להלן – הבקשה).
למען שלמות התמונה יצוין, כי בקשה זו מוגשת לאחר שבקשת החברה למתן סעד זמני להארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה עד ליום 25.10.2020 (להלן – הבקשה לסעד זמני), אושרה על-ידי בהתאם להחלטתי מיום 11.08.2020, ולשם ביצועו של הסדר זה.
במסגרת ההסדר בין החברה לבין מחזיקי כתבי האופציה, מבקשת החברה לעדכן את תנאי המימוש באופן בו מועד המימוש האחרון של כתבי האופציה (סדרה 1) יוארך ויחול עד ליום 24.02.2022 (חלף יום 25.08.2020); ומחיר המימוש יופחת ממחיר של 8.865 ש"ח למחיר של 3.524 ש"ח לכל כתב אופציה, וזאת ממועד אישור ההסדר על-ידי בית המשפט (להלן – ההסדר המוצע).
לטענת המבקשת, עדכון תקופת ומחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 1) יהווה תמריץ לכלל מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 1) לממש את כתבי האופציה טרם מועד פקיעתם, ובכך יגדיל את הסיכוי למימושם. הזרמת הון נוסף לחברה כתוצאה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 1), ישמש לטענתה למימון פעילותה העסקית של החברה, ללא עלויות נוספות, ויתרום לחיזוק בסיס ההון של החברה – ולפיכך, יטיב עם בעלי מניות החברה ומחזיקי כתבי האופציה (סדרה 1), וזאת ללא פגיעה במחזיקים הנוכחיים במניות החברה.
לאור האמור, בשים לב ליתרונות גיוס הון על דרך של מימוש כתבי אופציות אל מול חלופת הגיוס על פי תשקיף, ולאור העובדה כי מדובר לטענת המבקשת בהסדר שכיח בשוק הישראלי, סבורה המבקשת כי מדובר בהסדר ראוי לכלל הצדדים הנוגעים בדבר.
ביום 30.08.2020 נעתרתי לבקשת החברה לכינוס אסיפות (בכפוף לתנאים שפורטו שם), ובתוך כך הוריתי לחברה לפעול לפרסום הודעה בדבר כינוס האסיפות ובדבר הגשת הבקשה לאישור הסדר והמועדים להגשת התנגדויות לו, בהתאם לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשס"ב – 2002 (להלן – תקנות ההסדר); להמציא החלטתי לרשות לניירות ערך, הבורסה לניירות ערך וכן הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי (להלן, יחד – הגורמים המוסמכים ); וכן להגיש בקשה נוספת למתן החלטה בבקשה לאישור ההסדר, לאחר חלוף המועד להגשת התנגדויות כאמור.
ביום 22.09.2020 הודיעה המבקשת לבית המשפט כי פעלה לביצוע כלל הפרסומים כנדרש, וכן דיווחה אודות תוצאות האסיפות, לפיהן אושר ההסדר ברוב הנדרש, וכדלהלן:
באסיפת בעלי המניות, אושר ההסדר ברוב של 94.93% מבעלי המניות שהשתתפו באסיפה שאינם בעלי עניין אישי/בעל שליטה/בעלי עניין אישי עודף.
לעניין זה הבהירה החברה, למען הזהירות, כי ההסדר הובא לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה הן בהתאם להוראות סעיף 350(ט) לחוק החברות, הן בהתאם להוראות סעיף 275(א)(3) לחוק החברות – זאת, לאור העובדה כי מר דוד לוקץ, המכהן הן כדירקטור בבעלת השליטה והן כדירקטור בחברה, מחזיק במניות רגילות ובכתבי אופציה (סדרה 1) של החברה. בהתאם לאמור הובהר, כי מר דוד לוקץ לא השתתף בהצבעה באסיפת בעלי המניות או באסיפה של כתבי האופציה (סדרה 1).
באסיפת מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 1), אושר ההסדר ברוב של 100% ממחזיקי כתבי האופציה שהשתתפו באסיפה שאינם בעלי עניין אישי עודף.
בהמשך להודעת החברה כאמור, בחלוף המועד להגשת התנגדויות (ובעוד כאלו לא הוגשו), הוגשה על-ידי החברה ביום 04.10.2020 בקשה למתן החלטה בבקשה לאישור ההסדר נשוא ההחלטה דנן.
יצוין כי הרשות לניירות ערך, הבורסה לניירות ערך וכן הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי, הגישו עמדתם לאחר החלטתי בבקשה למתן סעד זמני, ובתוך כך לא התנגדו לבקשה לסעד זמני ו/או לבקשה לכינוס אסיפות ו/או לבקשה לאישור ההסדר.
לאור כל האמור, בהתאם לדיווח החברה בדבר אישור ההסדר באסיפות כנדרש, בהעדר התנגדויות ובשים לב לעמדות הגורמים המוסמכים, מצאתי להיעתר לבקשה ולאשר את ההסדר כמבוקש, באופן בו תנאי המימוש של כתבי האופציה (סדרה 1) של החברה יעודכנו, כך שתקופת מימושם תוארך עד ליום 24.02.2022, ומחיר מימושם יופחת למחיר מימוש של 3.524 ש"ח לכל כתב אופציה. יתר תנאי כתבי האופציה יוותרו ללא שינוי.
המזכירות תשלח העתק החלטתי זו לב"כ הצדדים.
ניתנה היום, י"ח תשרי תשפ"א, 06 אוקטובר 2020, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: מיקרונט בע"מ
נתבע: רשות ניירות ערך
שופט :
עורכי דין: