ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין ד"ר אמיר קיטרון נגד מיכל אבריאל אמזלג :

1. ד"ר אמיר קיטרון

2. ימימה קיטרון

3. יניב קטרון קופרשטין

4. Pacificslinks Co Limited

ע"י ב"כ עו"ד זיו גרומן ועו"ד לירן זילברמן

נ ג ד

1. מיכל אבריאל אמזלג

2. ד"ר ניסים אמזלג

ע"י ב"כ עו"ד שרון סוויסה

תביעה שכנגד

התובעת שכנגד:

מיכל אבריאל אמזלג

נ ג ד

הנתבעים שכנגד:

1. ד"ר אמיר קיטרון

2. ימימה קיטרון

3. יניב קטרון קופרשטין

4. Pacificslinks Co Limited

5. פאן ייצור ויבוא ציוד משרדי בע"מ

בית המשפט המחוזי מרכז

כב' השופטת אסתר שטמר

פסק דין

1. תביעה ותביעה שכנגד שעניינן סכסוך על השליטה בחברת עשבי קדם בע"מ (להלן:- "החברה"), שהמעורבים בו הם ד"ר אמיר קיטרון ואחיו מר יניב קיטרון (להלן ביחד:- "קיטרון") מצד אחד, ומהצד השני הגב' מיכל אבריאל - אמזלג ואישהּ, ד"ר ניסים אמזלג (להלן ביחד:-אמזלג").

2. החברה הוקמה בתחילת שנת 1996 במטרה לייצר מוצרים מצמחים, על בסיס תוצאות מחקרים של ד"ר ניסים אמזלג (להלן:- "ד"ר אמזלג"). בעת הקמתה נרשמה גב' מיכל אבריאל - אמזלג (להלן:- "גב' אמזלג") בעלת 99% מהון המניות של החברה, ועו"ד מיכאל טפלו (להלן:- "עו"ד טפלו") בעל 1% מהון המניות של החברה.

במהלך שנת 2000 החל ד"ר אמיר קיטרון (להלן:- "ד"ר קיטרון") לעבוד בחברה בתפקיד מנכ"ל, לאחר שרכש מחצית מן הבעלות בחברה בעצמו או באמצעות רעייתו, ובחודש דצמבר 2000, לאחר חיפוש אחר משקיע שיממן את פעילות החברה, הוכנסה Pacificslincs Co.Ltd(להלן:- "פסיפיק") שותפה בחברה. בשנת 2004 הועברו המניות שהוחזקו על ידה לידי מר יניב קיטרון (להלן:- "יניב קיטרון").

3. השותפים חלוקים באשר לתקפותם של ארבעה הסכמים: הסכם שנחתם ביום 5.1.2000 (להלן:- "הסכם ימימה"), הסכם שנחתם במהלך חודש ספטמבר 2000 (להלן:- "הסכם טפלו"), הסכם שנחתם ביום 4.12.2000 (להלן:- "הסכם פסיפיק"), והסכם שנחתם ביום 17.1.2004 (להלן:- "הסכם יניב"), (כולם ביחד ייקראו להלן:- "ההסכמים").

4. לתביעה העקרית צורף מר חיים יטיב, אך התביעה נגדו נמחקה בפסק דין חלקי שניתן ביום 19.1.2010, על ידי כבוד השופט ר' אמיר.

5. בהחלטה מיום 19.8.2009 בבקשה לסעד זמני שהגישו התובעים (להלן:- "החלטה בסעד זמני"), קבעתי כי לכאורה מחולק הון המניות המונפק והנפרע בחברה בין בעלי המניות כך שד"ר קיטרון מחזיק ב 45% מהון המניות בחברה, גב' אמזלג מחזיקה ב 45% מהון המניות בחברה, ו-פסיפיק מחזיקה ב 10% מהון המניות בחברה, ודרקטוריון החברה מונה, לכאורה, 3 דירקטורים: ד"ר קיטרון, גב' אמזלג ונציג של פסיפיק.

תמצית טענות הצדדים

6. אלו טענות הצדדים בקשר להסכמים, שהם בעין הסערה:

הסכם ימימה

7. לטענת קיטרון, החברה (מיוצגת ע"י גב' אמזלג) וגב' ימימה קיטרון (אשת ד"ר קיטרון) חתמו על זכרון דברים שאמור היה להשתכלל לכלל הסכם, אך כזה לא נחתם.

גב' אמזלג טוענת כי החתימה הנחזית להיות חתימתה על זכרון הדברים זויפה, וכי ההסכם שהוצג לפני בית המשפט כולל תאריך ומספר ח.פ. כתובים בכתב ידו של ד"ר קיטרון, פרטים שלא היו בהסכם שהוצג בישיבת הדירקטוריון ביום 25.6.2009, היא הישיבה שבמהלכה ראתה גב' אמזלג לראשונה את הסכם ימימה. הסכם ימימה לא הוגש לרישום במשרד רשם החברות, לא היה בארכיב במשרדי החברה, וגם לא במשרד עו"ד טפלו.

הסכם טפלו

8. קיטרון לא גילו דבר קיומו של הסכם זה, שהועלה לראשונה כטענת הגנה של אמזלג. אמזלג טוענים כי הוסכם בין הצדדים עפ"י הסכם זה, שד"ר קיטרון ישקיע סכום של 100,000 ₪ בחברה, וישמש מנכ"ל ומפתח עסקי ושיווקי, תמורת 50% מהון המניות של החברה. סוכם כי קיטרון לא יקבלו שכר עבור השרותים שיספקו, עד השקעה נוספת בחברה בסכום של 500,000$.

לטענת אמזלג הצדדים התנהלו על פי הסכם טפלו במשך שנים. אולם ד"ר קיטרון הפר את ההסכם, לא השקיע את מלוא סכום הכסף שהתחייב להשקיע בחברה, ומשך שכר בניגוד להסכם. ד"ר קיטרון אף העביר כספים מהחברה למו"פ אזורי שאותו ניהל, כספים שמצאו דרכם בסופו של יום אל כיסו הפרטי של ד"ר קיטרון.

קיטרון טוענים כי הסכם טפלו לא נחתם, לא היתה הסכמה לתנאיו, והצדדים לא פעלו לפיו. גב' אמזלג, שלפי הסכם טפלו מונתה יו"ר דירקטוריון, לא כינסה ישיבת דירקטוריון במשך כל השנים שעד 16.6.2009, וגם לכן נסתרת הטענה שהצדדים פעלו על פי הסכם טפלו.

הסכם פסיפיק

9. קיטרון טוענים כי חלה התיישנות על טענת אמזלג שהסכם פסיפיק הופר.

עוד טוענים קיטרון כי גב' אמזלג חתמה, בשם החברה, על הסכם פסיפיק, שבו סוכם כי פסיפיק תקבל 100 מניות שהיוו 10% מהון המניות של החברה, ובתמורה תשלם 150,000 ₪, וכי ד"ר קיטרון וגב' אמזלג יחזיקו ב- 450 מניות כל אחד, 45% מהון המניות של החברה.

דירקטוריון החברה ימנה שלושה חברים - ד"ר קיטרון, גב' אמזלג, ונציג פסיפיק - ולכל אחד מהם יהיה משקל זהה בקבלת ההחלטות בדירקטוריון.

לפסיפיק ניתנה זכות לרכישה נוספת של מניות בהתאם להשקעה נוספת.

פסיפיק שילמה עבור 130 מניות שקיבלה 212,500 ₪ בתשלומים, החל מיום 31.12.2001 ועד 1.2.2002.

גב' אמזלג חתמה על טפסי הקצאת המניות לפסיפיק כאשר כתובתה הרשומה בטפסים היא באיי הבתולה.

אמזלג מתנגדים לטענת ההתיישנות. גב' אמזלג טוענת כי חתמה על הסכם פסיפיק בשל מצגי שווא, הטעיה ומרמה של ד"ר קיטרון ופסיפיק; המניות הוקצו לפסיפיק לפני תשלום מלוא התמורה, מבלי לקבל את הסכמת הדירקטוריון, ועל כן הופר הסכם פסיפיק; הסכם פסיפיק הופר גם על ידי חתימת הסכם יניב, מבלי להציע את המניות של פסיפיק לגב' אמזלג, כמתחייב מהוראות הסכם פסיפיק.

אמזלג הוטעו ביחס לזהותה של פסיפיק. גב' אמזלג לא היתה חותמת על הסכם פסיפיק אם היתה יודעת שמדובר בחברה שרשומה באיי הבתולה.

הנתבעת שכנגד 5 (להלן:- "פאן") היא שהעבירה את הכספים בתמורה למניות שהוקצו לפסיפיק, ומאחר שיש זהות בין בעלי המניות באותן החברות, מדובר בעסקה עם בעלי עניין שלא קיבלה את אישור הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות.

מהראיות שהוצגו על ידי קיטרון לא ניתן ללמוד אודות הסכום ששולם בתמורה למניות אלו.

זאת ועוד, הקצאת 30 מניות נוספות לפסיפיק מהווה דילול מניותיה של גב' אמזלג, שנעשה ללא הסכמתה, וללא אישור דירקטוריון החברה.

אמזלג מוסיפים וטוענים כי החברה החזירה לפאן סכום של כ- 200,000 ₪, שחלק ממנו הוא "חוב מלאכותי" שנרשם לטובתה בספרי החברה.

ד"ר קיטרון הוא ששלט במהלכי פסיפיק על מנת להשתלט על החברה, ובכך הפר את הסכם פסיפיק.

הסכם יניב

10. קיטרון טוענים כי בשלהי שנת 2003 הודיעה פסיפיק על כוונתה למכור את מניותיה בחברה. ד"ר קיטרון הודיע לאמזלג, ומשלא הועלתה אפשרות שהחברה או מי מן השותפים הקיימים ירכוש את מניות פסיפיק, הוטל על ד"ר קיטרון לאתר קונה.

ד"ר קיטרון הציע ליניב קיטרון, אחיו, לקנות את מניות פסיפיק; לאחר שהסכים, התקיימה פגישה בנוכחות ד"ר קיטרון, ד"ר אמזלג, מר ניר טולדו ומר פטריק רום (שני האחרונים בעלי המניות בפסיפיק ובפאן) - שבמהלכה הוסכם על מכירת מניות פסיפיק ליניב קיטרון; בהמשך לפגישה זו נחתם הסכם יניב.

לו הובא הסכם יניב לאישור הדירקטוריון בודאי היה מאושר, בשל תמיכה של ד"ר קיטרון ונציג פסיפיק. זאת ועוד, יש לראות בויתור שויתרה גב' אמזלג על זכות הרכישה משום הסכמה להעברה לאחר.

מנגד טוענים אמזלג כי רק בשנת 2009, בבדיקה של תיק החברה ברישומי רשם החברות, נודע להם כי בשנת 2004 נמכרו מניות פסיפיק בחברה ליניב קיטרון. המניות לא הוצעו לחברה או לגב' אמזלג, והעברתן ליניב קיטרון אושרה בחתימת ד"ר קיטרון בלבד.

אמזלג סבורים כי יניב קיטרון רכש את מניות פסיפיק יום אחד לפני שקיטרון הגישו את התביעה, על מנת להבטיח את שליטת קיטרון בחברה. פאן לא הציגה כל ראיה לכך שקבלה תמורה מיניב קיטרון. מכל מקום, הסכום שהצהיר כי שלם נמוך מן המחיר ששלמה פאן בעת שרכשה את המניות, והדבר מעורר חשד, גם משום שבתקופה שבין רכישת המניות ע"י פסיפיק לבין מכירתן גדל מחזור המכירות של החברה פי 30.

טענות נוספות בתביעה שכנגד

11. אמזלג טוענים כי ד"ר קיטרון זייף פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון; זייף את חתימת גב' אמזלג על מסמכים שונים, וכך נותר לבדו בעל זכות חתימה בשם החברה, בעוד שהיא ערבה לחשבון הבנק של החברה.

קיטרון משיבים כי לא זויף שום מסמך, לרבות חתימת הגב' אמזלג; וכי ד"ר קיטרון הוא הערב היחיד לחובות החברה בבנק.

12. גב' אמזלג טוענת כי ד"ר קיטרון ניצל את זכות החתימה שנתנה לו לפעולות בחשבון הבנק של החברה לבצוע השקעות ורכישות בחברה ללא הרשאה, והעביר כספים לשימושו האישי ולטובת קרוביו. לטענתה, ד"ר קיטרון השתמש בכרטיס אשראי של החברה למימון הוצאות אישיות, תרם כספים מכספי החברה לגורמים שונים מבלי לקבל את אישור הדירקטוריון, והסתיר חלק מפעולותיו על ידי רישום כוזב בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה.

קיטרון משיבים כי כל ההוצאות דווחו כנדרש בכרטסת הנהלת החשבונות של החברה. חלק מההוצאות הן אכן הוצאות אישיות, אשר נוכו מהלוואות הבעלים של ד"ר קיטרון לחברה.

13. גב' אמזלג מוסיפה וטוענת כי ד"ר קיטרון העסיק את בתו בחברה ללא ידיעתה וללא אישור דירקטוריון החברה, אך קיטרון טוענים כי הבת הועסקה כדין.

14. גב' אמזלג טוענת כי יניב קיטרון רכש סחורה מהחברה מבלי לשלם תמורתה, ומבלי שניתן אישור הדירקטוריון לכך. קיטרון משיבים כי מלוא התמורה שולמה.

15. עוד נטען, כי קיטרון נתנו תנאים מועדפים לחברת אדוני מדיקל, שבעליה קרובי משפחה של הגב' ימימה קיטרון, לצורך הפצת מוצרי החברה, ללא אישור דירקטוריון החברה. קיטרון משיבים כי אדוני מדיקל זכתה לתנאים ולהנחות שכל המשווקים האחרים זכו להם.

16. גב' אמזלג טוענת כי ד"ר קיטרון העביר כמיליון ₪ מהחברה אל מו"פ יהודה, שאותו ניהל, ללא אישור דירקטוריון החברה. חלק מן הסכום הוחזר לבסוף לכיסו של ד"ר קיטרון, כשכר עבודה שקיבל ממו"פ יהודה. בנוסף, החברה רכשה ציוד ומימנה שכר של עובדים וחוקרים במו"פ יהודה, ללא אישור הדירקטוריון. קיטרון טוענים כי שיתוף הפעולה עם מו"פ יהודה תרם לחברה במגוון נושאים ונעשה בידיעת גב' אמזלג, וכי ד"ר אמזלג עצמו הועסק במשך כ- 4 שנים במו"פ יהודה.

17. גב' אמזלג טוענת כי ד"ר קיטרון ערך שינויים בנוסחאות הייצור של מוצרי החברה, הסכים להאריך תאריכי תפוגה של מוצרים, ובכך סיכן את ציבור המשתמשים במוצרי החברה, וגם פגע בתדמית החברה ובמוניטין שלה.

קיטרון טוענים שאין לטענה בסיס עובדתי או משפטי, ומדובר בניסיון להתערב בהחלטות ניהוליות של החברה.

18. לאורך השנים טען ד"ר קיטרון כי החברה אינה רווחית ואי אפשר להחזיר הלוואות בעלים ולחלק דיבידנדים, ודוקא לאחר ההחלטה בסעד הזמני החלה החברה להחזיר הלוואות בעלים, באופן יחסי, ולשלם משכורת לד"ר קיטרון, אשר נישל את גב' אמזלג מכל תפקידיה בחברה.

קיטרון משיבים שכל ההחלטות שקבלה החברה לאחר שניתנה ההחלטה בסעד הזמני, הן החלטות ניהוליות שנתקבלו כדין.

19. גב' אמזלג מוסיפה וטוענת כי ד"ר קיטרון מונע ממנה מידע על הניהול הכספי של החברה, ועל התקשרויות עסקיות. ד"ר קיטרון משיב כי מסר לעיון אמזלג את המסמכים שהיא זכאית לו, אך אינו מסכימים למתן גישה חפשית למסמכים, שמא יפעלו אמזלג להעלמתם.

טענות נוספות

20. בסיכומיהם מעלים אמזלג שורה ארוכה של טענות בדבר פעילות יצוא נסתרת, לחברה שהוקמה על ידי ד"ר קיטרון בארצות הברית, ורישום פסול של חשבוניות יצוא, השקעת סכום של כ- 300,000 ₪ ברישום פטנט של החברה על שמו של ד"ר קיטרון, וגם על שמה של הגב' רוחל פרגמנץ - השקעה שירדה לטמיון. קיטרון סבורים כי אמזלג הדיחו את הגב' רוחל פרגמנץ לתת עדות שקר בבית המשפט.

21. אמזלג בקשו להתיר להם לפצל סעדים בתביעה שכנגד, בגין תביעות שטרם התגבשו.

העדויות

22. מטעם התובעים העידו ד"ר אמיר קטרון, עו"ד מיכאל טפלו, ומר דרור פחימה. מטעם הנתבעים העידו גב' מיכל אבריאל - אמזלג, גב' קרן רווה, רו"ח סולומון, גב' רוחל פוגמנץ, ד"ר ניסים אמזלג, ומר חיים יטיב.

אקדים ואומר כי לצורך ההכרעה לא נזקקתי לעדויותיהם של עו"ד מיכאל טפלו, מר דרור פחימה, גב' קרן רווה ורו"ח סלומון, ורק מעט לעדויות האחרים. כפי שאראה להלן ההכרעה במחלוקת בין הצדדים מבוססת בעיקרה על מסמכים ועל הדין החל, ופחות על ההתרשמות מן העדים ומשקל עדויותיהם.

דיון והכרעה

23. מכלל העדויות והראיות שהונחו לפני מתגלה תמונה עגומה באשר לניהול החברה ובאשר להתנהלות השותפים בחברה לאורך שנות קיומה, שהובילה בהכרח אל ההתדיינות הנוכחית, שבה השתמשו באמצעים שונים לפגוע איש ברעהו, תוך שטובת החברה פינתה מקומה לאינטרסים האישיים ולרגשות הגועים, דבר שבהכרח הפריע להתנהלות עסקית נבונה. לצערי, כל הצעה שהוצעה בכל אחד משלבי הדיון נתקלה בעוינות הדדית וברצון עז להכניע את היריב, הרבה יותר מאשר לפתור את הסכסוך בדרכים מקובלות. בסופו של דבר, ככל שמדובר בחברה עסקית פעילה, ראוי היה להשקיע את המאמצים האדירים שהשקיעו הצדדים במאבק, דוקא בפיתוח החברה, שהתרשמתי שהיא יקרה לשני הצדדים.

עיקר העיקרים שגם הודגש בפני הצדדים לא אחת במהלך הדיון, כי תוצאת ההתדיינות לא תביא את החברה לחוף מבטחים, כי אם תקבע את יחסי הכוחות בין בעלי המניות. לכן, לצעיר, צפוי המשך התדיינות, ככל שהמשאבים יתירו זאת. צר לי כי בעלי הדין לא השכילו להסכים על דרך ראויה יותר להיפרדות ולמכירת השליטה בחברה לאחד מהם, כך ששני הצדדים יוכלו ליהנות מפירות העבודה בחברה.

לפיכך אדרש להלן לכל הטענות בדבר תקפות ההסכמים, ואכריע בשאלות הרלוונטיות, למרות שפתרונן כנראה לא יביא לתוצאה משביעת רצון מבחינת פעילות החברה. צר לי על כך, אך כל המאמצים להסביר עמדה זו לצדדים עלו בתוהו.

המסגרת המשפטית

24. "בתחום דיני החברות ניתן לחלק את עילות התביעה לשלוש קטגוריות: התביעה האישית, התביעה הנגזרת והתביעה הייצוגית. התביעה האישית, היא תביעתו של בעל מניות בגין נזק שנגרם לו באופן אישי. כלומר, נזק עצמאי שאינו תלוי בנזק שספגה החברה" (ע"א 3506/09 צאייג נ' קסלמן וקסלמן רואי חשבון פסקה 10 (לא פורסם, 4.4.2011)).

כאשר מדובר בתביעה אישית "הכלל הוא, בעקרון, כי כאשר בעל מניות סובל נזק בלתי תלוי בנזק אותו סובלת החברה, קמה לו תביעה אישית בלתי תלויה בנזק שנגרם לחברה.

...

לכלל הנ"ל יש חריגים מכמה סוגים, ביניהם, נזק שנגרם כתוצאה מהפרת זכות חוזית של בעל מניות בתור שכזה או נזק שנגרם לבעל מניות או לקבוצת בעלי מנות השונה מהנזק שנגרם לבעלי מניות אחרים, או נזק שנגרם עקב קיפוח המיעוט" (ע"א 2967/95 מגן וקשת בע"מ נ' טמפו תעשיות פ"ד נא(2) 312, 326 (1997) וגם רע"א 9070/11 אולג אייזיקוביץ נ' זנון קלוגר פסקה 8 (לא פורסם, 16.1.2012)).

קיטרון מצד אחד, וגב' אמזלג מצד שני, טוענים לנזק שנגרם להם כתוצאה מהפרת זכויות שהוקנו להם בהסכמים, הפרה שבוצעה על ידי הצד האחר.

גב' אמלזג טוענת גם לתיקון הנזקים שנגרמו לחברה והשבת כספים שנלקחו מהחברה שלא כדין, כלומר תביעה בשם החברה, בשל עילת תביעה של החברה, טענות המקימות עילת תביעה לחברה, ולה בלבד.

אם כן, כל הטענות המופנות כלפי ד"ר קיטרון בגין נטילת כספים, משיכת שכר שלא כדין, העברת כספים למו"פ יהודה בשעה שהיה מנהל שם, העסקת עובדים שלא כדין, הפניית חוזים לחברה אחרת, החתמת הגב' פרגמנץ על העברת זכויותיה, ועוד טענות רבות שעלו כלפיו בעת שמיעת הראיות - אינן ענין לתביעת אמזלג, אלא לתביעה של החברה. ומכל מקום, תביעת אמזלג כפי שהוגשה, כלל אינה תביעה כספית.

אכן, ד"ר קיטרון לא הצליח ליישב את המסמכים שהוצגו עם גרסאותיו, אף לא נתן מענה של ממש על כל התמיהות שהועלו, ועוד פחות התרשמתי מן ההסבר שניתן לחתימתה של הגב' פרגמנץ. עם זאת, כל אלו אינן ענין לתביעה שלפני.

25. השאלה המרכזית שלדיון היא אופן חלוקת הון המניות של החברה.

סעיף 176 בחוק החברות, התשנ"ט -1999 קובע כי "בעל מניה בחברה פרטית הוא מי שרשום ככזה במרשם בעלי מהמניות, או מי שאוחז בשטר מניה". אם אין מרשם בידי החברה, הרישום אצל רשם החברות מהווה "ראיה קבילה בעלת משקל" (ע"א 7443/08 רייכטר-גכט נ' בית חלקה 39 בגוש 6204 בע"מ פסקה 5 (לא פורסם, 30.8.2011)).

עוד קובע חוק החברות, בסעיף 352 (א) כי "על הפרת זכות המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים". על כן אבחן להלן את ההסכמים האפשריים. יש להניח כי הסכם שנחתם על ידי הצדדים מבטא את הסכמתם בעניין חלוקת הון המניות של החברה. לכן הגיוני להתחיל בבחינת ההסכמים מן האחרון שבהם, ואחורנית עד שימצא ההסכם שמגלם הסכמה בין הצדדים. ההסכם האחרון בענייננו הוא הסכם יניב.

הסכם יניב (ת/7)

26. הצדדים לא הציגו מרשם של החברה אודות אחזקת בעלי המניות בה.

תדפיס פרטי החברה אצל רשם החברות (ת/3) מציג את זכויות הצדדים בהון המניות של החברה לאחר הסכם יניב. אלא שהמחלוקת מתמקדת בתקפו של הסכם יניב, ובהודעה שהועברה לרשם החברות על העברת המניות מפסיפיק ליניב קיטרון (נ/22), העברת מניות שחתום עליה ד"ר קיטרון. כלומר שלצורך ההכרעה בדבר תקפו של הסכם יניב, הרישום ברשם החברות בעל משקל נמוך במיוחד.

27. חברה היא אישיות משפטית המתנהלת על פי תקנון ו"דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם" (סעיף 17(א) לחוק החברות), ויחסים חוזיים אלו הוכרו גם בסעיף 23(א) לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ"ג- 1983, שהיתה תקפה במועד הקמת החברה.

תקנון החברה הוא "חוזה מיוחד (sui generis)...המצטרפים הנוספים לחברה כפופים להוראות חוזה זה.." (יוסף גרוס חוק החברות החדש 89 (מהדורה רביעית, 2007)).

אין חולק כי תקנון החברה (ת/4) נקבע עם הקמתה ולא נעשה בו כל שינוי.

28. בתקנון נקבע כי כל העברת מניות בחברה חייבת באישור הדירקטוריון (סעיף 1א (ד)), ועוד נקבע כי "בכניסת החברה לשותפות עם כל אחר(ים)" יפעל המנכ"ל או כל מנהל אחר של החברה רק לאחר קבלת פרוטוקול מהחלטת הדירקטוריון המאשרת את הפעולה המיועדת (סעיף 95 ב בתקנון).

29. התובעים טוענים כי ד"ר אמזלג הסכים להעברת המניות מפסיפיק ליניב קיטרון. ד"ר אמזלג הסביר בתצהירו כי ד"ר קיטרון עדכן אותו בשיחה אקראית על כוונתה של פסיפיק למכור את מניותיה, ועל אפשרות שיניב קיטרון ירכוש את המניות, אולם הוא מוסיף כי לא האמין "שהוא יעז לעשות זאת ללא אישור הנתבעת כיו"ר הדירקטוריון, וללא עריכת הסכם מסודר בנוכחותה ובחתימתה, לכן, לא ראיתי צורך להגיב לדבריו ולהסתבך בהתקוטטות מיותרת עמו" (נ/35 סעיפים 154-157).

ד"ר אמזלג אמנם אינו דירקטור בחברה, אך העיד לפני, וקיטרון בחרו שלא לעמת אותו עם טענותיהם בעניין זה, כך שגרסתו זו נותרה בעינה.

30. ד"ר קיטרון העיד כי לא החתים את גב' אמזלג או את ד"ר אמזלג על הסכם יניב, וכי יתכן שד"ר אמזלג חתם על הסכמה למכירת המניות ליניב קיטרון, אך המסמך לא נמצא בידיו (עמוד 59 שורות 25-31). בסיכומיהם טוענים התובעים כי לא הביאו את ההסכם לאישור דירקטוריון החברה כי "ההסכם ממילא היה מאושר בדירקטוריון ובאספה הכללית, מאחר ששני דירקטורים (הד"ר קיטרון ונציגה של פסיפיק בדירקטוריון) היו תומכים באישורו..."

(סכומי התובעים סעיף 45 א א1)).

31. סעיף 191 (א) בחוק החברות קובע כי "התנהל עניין מעניניה של החברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם, או שיש חשש מהותי שיתנהל בדרך זו, רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה, לתת הוראות הנראות לו לשם הסרתו של הקיפוח או מניעתו, ובהן הוראות שלפיהן יתנהלו עניני החברה בעתיד..", ונקבע כי "עילת הקיפוח מהווה, אם כן, כלי להשגת סטנדרט התנהגות, הנועד לשמור על "ציפיותיהם הלגיטימיות של הצדדים" מפני פגיעה" (ע"א 2773/04 נצבא חברה להתנחלות בע"מ נ' עטר ואח' פסקה 21 (לא פורסם, 14.12.2006).

לאור הדברים הנ"ל, יש לדחות את הצעת ד"ר קיטרון, כי במקום שמובטח להחלטה מסויימת רוב בדירקטוריון או באסיפה הכללית, אין חובה להביאן לדיון במוסדות החברה. אין לקפח זכותו של בעל מניות להיות שותף בהליכי קבלת ההחלטות בחברה, שהיא זכות בסיסית ומהותית.

32. אם כן, בהעדר חתימה של הגב' אמזלג על הסכם יניב, ובהעדר ראיה אחרת לכך שאושר כדין - לא הוכחו ידיעתה או אישורה את הסכם יניב. ההסכם נחתם בניגוד לתקנון החברה, לא אושר כנדרש על ידי האורגנים שלה, ועל כן לא רשאי היה ד"ר קיטרון להעביר את ההודעה בדבר העברת המניות לרשם החברות.

על כן אני קובעת כי הסכם יניב בטל, וכך גם הרישום שנעשה מכוחו בספרי רשם החברות.

33. למעלה מן הצורך אוסיף כי טענת קיטרון כי יניב קיטרון שלם לפסיפיק עבור מניות החברה, ורכש את המניות ב"תמורה מלאה ובתום לב מוחלט" (סעיף 45 ב לסיכומי התובעים) - לא הוכחה. איש מהם לא העיד, והרישום אודות העברת כספים בין יניב קיטרון לבין פאן (ת/69) מלמד על תשלום לניר טולדנו ולפטריק רום (ת/70), אך אין ראיה שהם היו בעלי פסיפיק במועד הנטען לביצוע התשלום.

34. לא למותר לציין, כי "...זיקה אישית שיש לבעל מניות לעסקה הנדונה, שהינה בנוסף לזיקה שיש לבעל המניות בחברה בתור שכזה, עשויה להיחשב ל"עניין אישי" של בעל המניות בעסקה הנדונה. הזיקה אכן יכולה, אך אינה חייבת, להיות טובת הנאה כלכלית לכיסו הפרטי של בעל המניות..." (ע"פ 3896/04 ערד השקעות ופיתוח תעשייה בע"מ נ' מדינת ישראל פ"ד ס(1) 294, 335 (2005); ע"פ 5307/09 איאן נייג'ל דיוויס נ' מדינת ישראל 21 פסקה 71 (לא פורסם, 3.6.2010)).

עצם העובדה שמניות פסיפיק נמכרו לאחיו צריכה היתה לגרום לד"ר קיטרון לנקוט זהירות יתרה, ולהקפיד על קוצו של יו"ד במידת השקיפות של התהליך ובמעורבותו שלו. משלא נהג כך, ולא דאג להעביר מידע רלוונטי לבעל מניות בחברה, צל כבד מוטל על עסקה זו.

הסכם פסיפיק (ת/6)

35. אין מחלוקת כי הסכם פסיפיק נחתם על ידי הצדדים.

36. טענת קיטרון כי אם הופר ההסכם, היה זה בשנת 2001, ולפיכך חלה התיישנות על טענת הפרת הסכם פסיפיק, דינה דחיה, וזאת משתי סיבות:

ראשית - הטענה לא הועלתה בכתב ההגנה שכנגד, למרות ש"על המבקש להשמיע טענת התיישנות להעלותה לכל המאוחר בכתב טענותיו" (ע"א 9245/99 ארנון ויינברג נ' משה אריאן פ"ד נח(4) 769, 784 (2004)).

שנית - סעיף 6 בחוק ההתיישנות, תשי"ח - 1958 קובע כי "תקופת ההתיישנות מתחילה ביום שבו נולדה עילת התובענה". הסכם פסיפיק נחתם בשנת 2004, וברור שעד הגשת התביעה בשנת 2009 לא הסתיים מרוץ ההתיישנות.

עילות הביטול: הטעיה והפרה

37. אמזלג סבורים כי הסכם פסיפיק נכרת במרמה, תוך הטעיה והצגת מצגי שווא כוזבים, ולפיכך בטל. בנוסף, סבורים הם שיש לבטלו בשל הפרה יסודית של ההסכם, שהתבטאה בכך שהתמורה שולמה במהלך שנה תמימה, במקום בתוך 5 חדשים, כאמור בהסכם. הפרה נוספת של הסכם פסיפיק היה במכירת מניות פסיפיק ליניב קיטרון בהסכם יניב, מבלי להציען ראשית לגב' אמזלג, שאחזה בזכות סרוב ראשונה לפי הסכם פסיפיק.

סעיף 352 (א) בחוק החברות קובע כי "על הפרת זכות המוקנית על פי חוק זה לבעל מניה כלפי החברה או כלפי בעל מניה אחר, או לחברה כלפי בעל מניה, יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים", וסעיף 2 בחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א - 1970 קובע כי "הופר חוזה, זכאי הנפגע לתבוע את אכיפתו או לבטל את החוזה, וזכאי הוא לפיצויים, בנוסף על אחת התרופות האמורות או במקומן, והכל לפי הוראות חוק זה".

הטעיה

38. הנתבעים טוענים כי גב' אמזלג לא היתה חותמת על הסכם פסיפיק עם חברה הרשומה באיי הבתולה ולא היתה מסכימה "להקצאת מניות וזכויות ניהול שוות לחברה שכזו ללא בטחונות מתאימים" (סעיף 16 סיכומי התובעים); בקשר לנסיבות שהובילו לחתימת הסכם פסיפיק עם פסיפיק ולא עם פאן הצהירה גב' אמזלג כי רק בעת שנקבעה לחתימה על הסכם עם פאן נמסר לה במפתיע כי בעליה, שהם גם נציגי פסיפיק, חברת השקעות גדולה משוויץ, החליטו לקנות בשם פסיפיק, ועל יסוד מצג זה חתמה על הסכם פסיפיק (נ/31 סעיפים 91-93).

על הטוען לביטול בשל הטעייה בגין אי גילויין של עובדות "לספק הסבר סביר ומתקבל על הדעת מדוע לא היה מתקשר לעיסקה לו היה ידוע לו הדבר שלא התגלה" (ע"א 280/87 רן קופלמן נ' דניאל בינקין ואח' פ"ד מג(2) 753, 758 (1989)).

בעדותה מסרה הגב' אמזלג כי ידעה שעם כניסת פאן כשותפה לחברה מניותיה ידוללו ל- 45% מהון המניות החברה (עמוד 97 שורות 19-21), ושבעליה "הם בעלים של חברה מצליחה, כך אני בררתי ושמעתי.....שהם אנשים טובים ורציניים" (עמוד 99 שורות 1-3), ועל ההטעיה אמרה: "הונו אותי כי חב' פסיפיק שנאמר לי שהיא חב' שוויצרית עם המון כסף וקשרים היא חברת קש שנוצרה חודש לפני ההסכם" (עמוד 98 שורות 15-16).

גב' אמזלג הסכימה לחתום על הסכם שותפות עם פאן תמורת ההשקעה בלבד, וללא כל בטחונות (עמוד 97 שורות 8-9), ונאמר לה כי פסיפיק היא חברה עם קשרים בינלאומיים ש"תיכנס ותצעיד את החברה הלאה" (עמוד 99 סעיף 1-3). היא בחרה שלא לחקור ולא לדרוש אודות פסיפיק (בסוגריים אומר שאין לקבל את תלונותיה שלא בדקה כי באותו מועד לא היה במקום מגוריה חיבור לאינטרנט (עמ' 98 שורות 21-23)), ואין בתלונותיה די להעיד על הטעיה. אדרבא, לשון ההסכם קובעת באופן ברור כי פסיפיק היא שתהיה בעלת מניות בחברה בתמורה להשקעה.

אם חשובה היתה זהות החותמים, ניתן היה לדחות את חתימת הסכם פסיפיק עד לביצוע בדיקה יסודית לגבי זהות השותפה המיועדת בחברה. מכל מקום, לא הובאו ראיות לביסוס טענה אחרת.

אין די בעובדה שפסיפיק אינה רשומה בשוויץ כי אם באיי הבתולה כדי לבסס את טענות הנתבעים בדבר הטעיה, ולפיכך אין לבטל את הסכם פסיפיק מחמת מרמה.

הפרה יסודית

39. כבר נאמר שד"ר קיטרון לא הציע לגב' אמזלג לרכוש את מניות פסיפיק, וזאת בניגוד להסכם פסיפיק. בסיכומים מסבירים התובעים כי הסיבה היתה ש"גב' אמזלג מעולם לא הסכימה להשקיעה מכספה בחברה" (סעיף 45 ב. לסיכומי התובעים). לטענת הנתבעים מדובר בהפרה יסודית של הסכם פסיפיק ולפיכך זכאים לביטולו.

טענת הנתבעים היתה כי ההפרה היסודית של ההסכם התבטאה בכך שהחברה לא קבלה את מלוא התמורה לפי הסכם פסיפיק (כתב תביעה שכנגד סעיפים 42-43). הטענה כפי שבסיכומים כי ההפרה היתה בכך שניטלה מאמזלג זכות הסירוב הראשונה מהווה הרחבת חזית, אולם ראיתי לבחון גם אותה בנסיבות ענייננו, משום שכבר נקבע כי "אם בעלי הדין פורשים לפני בית המשפט, למעשה, את המחלוקת האמיתית שהתעוררה לפניהם, כפי שאכן אירע כאן, אין לראות את כתבי הטענות המקוריים כמעין סד, הכובל את בית המשפט והמונע פנייתו של בית המשפט אל החומר והטיעונים, אשר הובאו בפניו במסגרת ההליכים" (ע"א 8168/03 יאיר ארנון נ' חשמל זועבי בע"מ פסקה 27 (לא פורסם, 8.11.2009); ע"א 311/83 אריה פינקלשטיין נ' ברנרד פלבסקי פ"ד לט(1) 496, 503 (1985)).

40. בהסכם פסיפיק לא הגדירו הצדדים הפרה יסודית מה היא. אם כן, יש לבחון אם מדובר בהפרה יסודית מסתברת, "הפרה שניתן להניח לגביה שאדם סביר לא היה מתקשר באותו חוזה אילו ראה מראש את ההפרה ותוצאותיה" (גבריאלה שלו ויהודה אדר דיני חוזים - התרופות (לקראת קודיפיקציה של המשפט האזרחי) 584 (2009)), וגם "אין מדובר בהפרה יסודית אם ניתן להניח שאדם סביר, למרות ההפרה, עדיין היה מוצא בחוזה תועלת של ממש ולכן היה משיב כי היה מתקשר בו גם בידיעה כי תופר אותה הפרה" (שם עמ' 585).

גב' אמזלג הצהירה שלא היתה לה התנגדות לצרוף פאן לחברה, לאחר שד"ר קיטרון הודיע בשמה שהיא מוכנה להשקיע סכום של 500,000 ₪ בחברה, ואף להיות מעורבת בתחום הפצת המוצרים ושיווקם (נ/31 סעיפים 89-90). בעדותה לפני הסבירה כי ד"ר קיטרון "הלחיץ אותי ואמר שחייבים להכניס כסף לחברה" (עמוד 97 שורות 7-8), ובסופו של דבר חתמה על ההסכם עם פסיפיק מאחר שחשבה ש"עם כל הקשרים הבינלאומיים שלה תיכנס ותצעיד את החברה הלאה..." (עמוד 99 שורה 3).

הסכם פסיפיק קובע כי :- "חלף הקצאת המניות תשקיע פסיפיק בע"מ בעשבי קדם סך כולל של 150,000 ₪ ..." (סעיף 3 להסכם). ועוד נאמר בו כי "פסיפיק בע"מ מצהירה בזאת: כי ברשותה המימון המלא הנדרש לביצוע ולמימוש התחייבויותיה על פי סעיף___ להסכם זה" (סעיף 16.1).

החברה היתה זקוקה להשקעת פסיפיק, ואמזלג לא טענו כי אילו הוצע להם לרכוש את המניות, היו מסוגלים לעמוד באותה הוצאה, או שהיו מביאים את ההשקעה בדרך אחרת. מהנסיבות שהביאו לחתימת ההסכם, כפי שתוארו על ידי גב' אמזלג, יש להסיק כי הפרת זכות הסירוב הראשונה של גב' אמזלג, אינה בבחינת "פגיעה חמורה ביסוד החוזה, חמורה עד כדי מיטוט בסיסיו העסקי ושלילת התועלת שהוא נועד להעניק לנפגע" (ע"א 10474/03 הכהן נ' מלונות הים התיכון בע"מ דינים עליון (68) 1236 פסקה 12 (2005)). לכן קשה לראות בהפרת זכות הסירוב הראשונה משום הפרה יסודית של ההסכם. מאותה סיבה עצמה יש לדחות את טענת הנתבעים כי פריסת התשלומים על פני שנה תמימה במקום על פני חמישה חדשים מהווה, כשלעצמה, הפרה יסודית.

המסקנה היא שאמזלג לא הראו כי הוטעו, וגם לא הראו הפרה יסודית של ההסכם, ועל כן יש לקבל את החתימה על הסכם פסיפיק כפשוטה: הקצאת 10% ממניות החברה לפסיפיק.

הקצאת מניות נוספת לפסיפיק

41. בהסכם פסיפיק נקבעה זכות להקצאה נוספת של מניות החברה תמורת השקעה נוספת של פסיפיק (סעיף 8 להסכם פסיפיק), והנתבעים טוענים כי דילול המניות של גב' אמזלג, בעקבות הקצאת 30 מניות נוספות לפסיפיק, נעשה ללא הסכמתה, וללא אישור דירקטוריון החברה.

לשם הקצאת המניות הנוספת אמנם הוגדל הון המניות של החברה. בעוד שהקצאת מניות היא בסמכות הדירקטוריון (סעיף 288 בחוק החברות) הגדלת הון המניות היא בסמכות אסיפת בעלי המניות (סעיף 286).

משנשאל ד"ר קיטרון כיצד נפלה ההחלטה בדבר ההקצאה הנוספת השיב בזו הלשון:

"אני מעריך ככל הזכור לי שבאחת מישיבות ההנהלה של החברה כאשר נשאלנו על רצונה של פאן לצאת מהשקעה בחברה אם אנו מעוניינים להחזיר השקעות שנעשו בחברה ולכן העדפנו להוסיף ולנפק מניות באופן יחסי להשקעה ולא להוציא מזומן מן החברה. לא קיים משהו בכתב ברשותי. ככל הזכור לי הדבר עלה בישיבת דירקטוריון וכך הוחלט ולא קיים ברשותי מסמך על כך" (עמוד 56 שורות 6-11).

גם אם אקבל דבריו של ד"ר קיטרון, שאינם נתמכים בשום מסמך בכתב, ההחלטה להגדיל את ההון נתקבלה בישיבת דירקטוריון החברה, ולפיכך נתקבלה שלא כדין.

יתרה מזו, החלטה שיש לה השפעה על הון החברה מצד אחד ועל זכויותיהם של בעלי המניות מהצד השני, צריך שתתקבל סמוך לביצוע הפעולה ולאחר גילוי מלא ובחינת כל הנתונים הרלוונטים לאותה העת. לא ניתן להסתפק בהחלטה עקרונית לעתיד. משום כך אין לקבל את האופציה שניתנה בהסכם פסיפיק כתחליף להחלטה של בעלי המניות בדבר הגדלת הון המניות של החברה.

בהעדר ראיה לכך שנתקבל אישור אסיפת בעלי המניות להגדלת הון המניות של החברה - אני קובעת כי ההקצאה הנוספת של 30 מניות לפסיפיק 4 מבוטלת, והיא זכאית להחזיק ב- 100 מניות בלבד, שהן 10% מהון המניות של החברה.

למעלה מן הצורך אעיר כי ד"ר קיטרון העיד כי "כאשר נשאלנו על רצונה של פאן לצאת מהשקעה בחברה אם אנו מעוניינים להחזיר השקעות שנעשו בחברה ולכן העדפנו להוסיף ולנפק מניות באופן יחסי להשקעה ולא להוציא מזומן בחברה" (עמוד 56 שורות 7-9) ובסיכומי התובעים נטען כי פסיפיק הייתה "זכאית ל 40 מניות תמורת 60,000 ₪ שהשקיעה בנוסף" (סעיף 37 לסיכומים).

גם העובדה שלבסוף קבלה פסיפיק 30 מניות נוספות בלבד מעיבה על חוקיות הקצאת המניות הנוספת. אם כי אין ראיה לכך שהחברה החזירה לפאן או לפסיפיק איזה חלק מן ההשקעה, עצם העובדה שהגרסאות אינן ברורות, וההקצאה לא נעשתה כדין - מעלה על קיטרון חשד נוסף.

42. התוצאה היא, שהון המניות המונפק והנפרע של החברה הוא 1000 מניות ועל פי הסכם פסיפיק ד"ר קיטרון מחזיק ב- 450 מניות שהן 45% מהון המניות של החברה, גב' אמזלג מחזיקה ב- 450 מניות שהן 45% מהון המניות של החברה ופסיפיק מחזיקה ב- 100 מניות שהן 10% מהון המניות של החברה.

43. משקבעתי כי הסכם פסיפיק תקף ומגבש את הסכמות הצדדים בכל הקשור לחלוקת הון מניות החברה אין עוד צורך לדון בתקפותם של הסכם ימימה והסכם טפלו, הסכמים שנחתמו או לפחות נתגבשו, לכאורה, לפני החתימה על הסכם פסיפיק.

ויחד עם זאת, לא למותר לציין כי תקנון החברה כפי שגובש עם היווסדה תקף, וביחד עם הקבוע בחוק החברות, מסדיר ומבהיר, בין היתר, את הכללים לפעילות האורגנים של החברה בתוכם הדירקטוריון. על הצדדים להקפיד לפעול על פי כללים אלה.

עוללות

44. טענת אמזלג העולה כחוט השני לכל אורך ההליך, היא כי לא היו לגב' אמזלג יד ורגל בהתנהלות החברה עד חודש יוני 2009, וכי הופתעה לגלות במועד זה את מעשי ד"ר קיטרון לאורך השנים.

ראשית, בפרוטוקול מישיבת דירקטוריון החברה מיום 25.6.2009 (ת/16) טענה גב' אמזלג אותן טענות חמורות כלפי ד"ר קיטרון, שטענו גם בסיכומיהם (סעיפים 613-620 בסיכומים), ואף על פי כן הציעה גב' אמזלג להמשיך להעסיק את ד"ר קיטרון בחברה, ולא הניעה הליך של בירור מוסמך של טענותיה. אדרבא, גם היום מבקשת גב' אמזלג "להשיב תוקף משפטי" להחלטות מאותה ישיבה (סעיף 621 ג. בסיכומי הנתבעים).

אציין כי החברה עדיין רשאית לפעול לפי סעיף 256 (ג) בחוק החברות, אם תמצא לנכון.

שנית, מעדות גב' אמזלג ניתן ללמוד כי ידעה אודות הניהול הכושל לטענתה עוד לפני יוני 2009:

" ש. מדוע ביקשת להפסיק להיות ערבה ורק אמיר קיטרון יהיה ערב.

ת. הייתי ערבה לחברה, הסרתי כל מחיצה בין הנכסים הפרטים שלי לנכסי עשבי קדם בע"מ מיום שהקמתי אותה. ב- 2002 הכנסתי את אמיר לנהל את החברה, וגיליתי שהוא מנהל את החברה באופן ריכוזי ומרחיק אותי ומתנהג בניגוד להחלטות משותפות, אחרי ארבע שנים, ב- 2004 אחרי שחשבון הבנק של עשבי קדם צובר חובות אחרי שתמיד היה בפלוס, ואני בעלת החברה ואני לא יודעת מה קורה כי אמיר ממדר אותי ביקשתי לא להיות יותר ערבה לחובות של החברה" (עמוד 96 שורות 7-13, ועמ' 107 שורות 26-32).

וכך העיד מר חיים יטיב שנקרא בשנת 2008 על ידי נתבעים 1 ו-2 לסייע בניהול החברה:-

"ש. מדוע ניסים היה צריך אותך ולא יכול היה לפנות בעצמו לקיטרון.

ת. היתה להם בעיית תקשורת. ניסים היה מקפיץ לו את הפיוזים. ניסים לא היה מצליח להגיע להבנות אתו. היה לי נוח עם שני הצדדים. עזרתי לו בסכסוך שהיה לו עם העובדים שנה או שנתיים קודם לכן. ניסים ביקש ממני כבר אז על הפרשה הזו ובהחלט הוא היה בצד של אמיר והיה מעורב בכל דבר". (עמוד 70 שורות 30-32, עמוד 71 שורות 1-2).

אם כן, נורות אזהרה הבהבו בכל הקשור להתנהלותו של ד"ר קיטרון, אולם אמזלג העדיפו להתעלם מהן.

גב' אמזלג, כך היא מעידה על עצמה, שימשה יו"ר דירקטוריון החברה מיום הקמתה, והיה עליה להפעיל סמכויותיה גם בפקוח על המנכ"ל, גם בבדיקת המצב הכספי, וגם באישור הדו"חות הכספיים, בין יתר סמכויותיה (סעיף 92 (א) בחוק החברות).

דירקטוריון החברה לא התכנס משנת 2000 ועד חודש יוני בשנת 2009.

משנשאלה גב' אמזלג מדוע לא יזמה כינוס כזה, והאם בדקה את החשבונות הכספיים של החברה, השיבה כי הוצג לה מצג של חברה בהשרדות, נטולת תקציבים, והיא לא קבלה דו"חות כספיים (עמ' 95 שורות 1-16).

כלומר שגב' אמזלג לא השתמשה בסמכויות הפיקוח שהיו בידיה. אין הדבר מקל מאחריותו של מנכ"ל החברה, אך לא ברור שהיתה זו אחריות בלעדית שלו.

סוף דבר

45. הון המניות המונפק והנפרע של החברה הוא 1000 מניות. גב' אמזלג מחזיקה ב- 450 מניות, ד"ר קיטרון מחזיק ב- 450 מניות, ופסיפיק מחזיקה ב- 100 מניות.

הטענות האחרות הנוגעות להתנהלותו של ד"ר קיטרון והפגיעה בחברה כתוצאה מכך אינן במסגרת הדיון כפי שהתוו אותו הצדדים בכתבי בי דין מטעמם.

הנתבעים ישלמו את הוצאות התובעים בתביעה ובתביעה שכנגד וכן שכ"ט עו"ד, בסכום כולל של 20,000 ₪.

ניתן היום, י"ח שבט תשע"ב, 11 פברואר 2012, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: ד"ר אמיר קיטרון
נתבע: מיכל אבריאל אמזלג
שופט :
עורכי דין: