ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין מ.א.ג. לפלסטיק בע"מ נגד בנק מרכנתיל דיסקונט :


בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בנצרת

פשר000119/10

בפני:

כב' השופט עאטף עיילבוני

תאריך:

02/03/2010

החוק

התקנות

חוק החברות, התשנ"ט-1999

תקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר) התשס"ב-2002

בעניין:

החברה

מ.א.ג. לפלסטיק בע"מ ח.פ. 511228256

ובעניין:

ע"י ב"כ עו"ד

חיים צדוק

המבקשת

ובעניין:

ובעניין:

1. בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ - מחלקה מסחרית

ע"י ב"כ עו"ד גיל הירשמן

2. בי פיור החברה לשיפור איכות הסביבה בע"מ

ע"י ב"כ עו"ד קרן רייכבך-סגל

כונס הנכסים הרשמי

הנושה המובטח

המשיבים

הכונ"ר

החלטה

צו הקפאת הליכים

לפני בקשה דחופה למתן צו הקפאת הליכים במעמד צד אחד.

המבקשת, חב' מ.א.ג. לפלסטיק בע"מ, הנה חברה פרטית שנוסדה בישראל ביום 18/9/87, ואשר מפעלה היצרני ממוקם במג'דל שמס, מצויה בשליטתו של השייח טאהר אבו סאלח, הסמכות הרוחנית העליונה של בני העדה הדרוזית ברמת הגולן.

בבעלותה של המבקשת מפעל הממוקם במג'דל שמס, המייצר ארוחות חד פעמיות לפירות, ירקות ומוצרי מזון, מחומר גלם איכותי וידידותי לסביבה, מסוג PET (Poly Ethylene Terephtalate).

על פי הנטען בבקשה נקלעה המבקשת במהלך השנים האחרונות בקשיי נזילות, פועל יוצא מהמשבר הכלכלי הפוקד את ישראל והעולם, וכן עקב עיסוקה של המבקשת בפעילות של שיווק פירות, פעילות אשר הסבה לה הפסדים גבוהים. בנוסף, נכנסה המבקשת לתוכנית השקעות הכרחיות במפעל לצורך התאמתו לתקנים מחמירים, לשם הצטיידות בציוד משלים, תוך הערכה כי לצד השקעות מהותיות אלה, תוכל לגייס אשראי מהמדינה ומהבנקים, אך הערכותיה אלו התבדו.

כתוצאה מהקשיים הנ"ל, אין ביכולת המבקשת היום לרכוש חומרי גלם בכמות מספקת על מנת לייצר יצור כדאי מבחינה כלכלית, דבר שאילץ אותה ליטול אשראים יקרים וליתן הנחות משמעותיות בתנאי מזומן, עקב הגבלת חשבונה בבנק.

הקשיים הנ"ל מאיימים היום באופן ממשי על המשך קיומה של המבקשת.

על פי המפורט בבקשה, קריסת עסקי המבקשת אינה תוצאה הכרחית וכי ניתן להעלותה על מסלול הרווחיות. לאור זאת, אף הסכים בנק מרכנתיל - הנושה המהותי והמובטח של המבקשת - ליתן הסכמתו לבקשה למתן צו הקפאת הליכים ואף להעמיד למבקשת, לצרכי פעילותה בתקופת הקפאת ההליכים, אשראי לצורכי הון חוזר בסך של עד 3 מיליון ₪, בתנאים שצורפו כנספח א' לבקשה.

בנוסף לאשראי זה, נאותה גם חב' בי פיור - החברה לשיפור איכות הסביבה בע"מ, להעמיד אשראי בגובה 3 מיליון ₪ בתנאים כמפורט בנספח ג' לבקשה.

על פי הבקשה המימון הנ"ל יקבל מעמד של הוצאות פירוק.

מוצרי המבקשת נחשבים לאיכותיים והמפעל עומד בתקנים האירופאים המחמירים ובדרישות ISO9000.

נכון למועד הגשת הבקשה מועסקים בחברה כ-40 עובדים, מתוכם 7 עובדי הנהלה, 30 עובדי יצור ו-3 עובדי שיווק.

לאחר שעיינתי בבקשה, והתרשמתי כי בנסיבות המפורטות בה ראוי לתת הזדמנות לניסיון ההבראה של החברה, אני מחליט כלהלן:

1. בהתאם לסמכותי לפי סעיף 350(ב) לחוק החברות, אני מורה על הקפאת ההליכים כנגד החברה, מ.א.ג. לפלסטיק בע"מ ח.פ. 511228256, לתקופה של 90 ימים ו/או עד להחלטה שיפוטית אחרת. במסגרת תקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בכל הליך משפטי כנגד החברה ו/או הערבים לחובות החברה, אלא ברשות בית המשפט.

הקפאת ההליכים תקפה גם כלפי הערבים לחובות החברה, משום שעל פי התרשמותי מהבקשה ומנספחיה, נדרש "שקט תעשייתי" גם לערבים, כדי לאפשר להם להשקיע את מירב מאמציהם ויכולותיהם להציל את החברה, דבר שיהיה לטובת כלל הנושים.

צו הקפאת ההליכים, אם כן, יחול הן על החברה והן על השייח טאהר אבו סאלח, רעייתו אמאל אבו סאלח, ילדיהם אחמד אבו סאלח, סאלח אבו סאלח, מורהאף אבו סאלח, אלמאז אבו סאלח, חסן אבו סאלח, אגיד אבו סאלח. (מכאן ואילך, המבקשת או החברה להלן, משמע החברה המבקשת וכן הערבים לחובותיה).

2. אני מורה על מינויו של הכלכלן אבי אזולאי, כנאמן לחברה לתקופת הקפאת ההליכים ונותן לו את סמכויות ניהול החברה בתקופת הקפאת ההליכים.

שכרו של הנאמן ייקבע על פי תקנות הפירוק, ולא כפי הסכמתו לפי נספח א' לבקשה.

יחד עם זאת, העניין יישקל בהמשך ההליכים.

בשלב הזה, אני מאשר תשלום סך של 30,000 ₪ לחודש בצירוף מע"מ, החל מיום מינויו של הנאמן, כתשלום על חשבון השכר שיהיה זכאי לו.

3. אני מורה לנאמן להמשיך להפעיל את עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל, עד לתום תקופת ההקפאה ובהתאם להוראת בית המשפט כפי שתינתנה מעת לעת, והכל תוך גביית חובות באופן שוטף וביצוע תשלומים אך ורק בגין מוצרים ושירותים שיסופקו לחברה לצורך פעילותה השוטפת בתקופת הקפאת ההליכים, ולצורך גיבושו של הסדר נושים.

לצורך האמור - אני מורה כי במהלך תקופת ההקפאה תהא לנאמן סמכות לנהל את עסקי החברה לפי שיקול דעתו, תוך הסתייעות בהנהלתה, ובכלל זה להתקשר לפי הצורך בהסכמים עם ספקים, קבלני משנה ונותני שירותים, לגבות כספים מחייבים, להתקשר עם לקוחות, להעסיק אנשי מקצוע ולשלם להם שכ"ט, לפטר ו/או להוציא עובדים לחופשה ללא תשלום חלק מעובדי החברה אשר אינם נדרשים לצורך הפעלת החברה באופן יעיל בתקופת ההקפאה, הכל כמפורט להלן, ועל מנת לשמר את החברה כ"עסק חי".

באשר לשכרם של העובדים שהם ערבים לחובות החברה ואשר צו הקפאת ההליכים חל עליהם, הנאמן לא ישלם להם שכר, אך יגיש בתוך 10 ימים מהיום, פירוט שמות אותם עובדים, וכן פירוט השכר שקיבלו במהלך השנה שחלפה וכן פירוט להצעת שכר עבודה שישולם להם במהלך תקופת הקפאת ההליכים ויציע שכר שלדעתו ראוי כי ישולם להם, בנסיבות העניין.

4. אני מורה כי כספים ו/או אשראים שיועמדו לחברה ע"י בנק מרכנתיל ו/או חב' בי פיור, לצורך המשך הפעלת עסקי החברה במהלך העסקים הרגיל בתקופת ההקפאה, יחשבו כחוב בעל עדיפות ראשונה בהחזר, יקדמו לכל שאר חובות החברה וישולמו מתוך נכסי החברה בעדיפות ראשונה על פני כל חוב אחר שלה, כאילו החברה מצויה בהליכי כינוס נכסים ו/או פירוק, וכי הכספים שיועמדו כאמור יהיו במעמד השווה למעמד הוצאות כינוס ו/או פירוק, הכל לפי העניין, ובהתאם לתוכנית מימון שתוגש לאישור בית המשפט.

5. אני מורה לנאמן לפתוח חשבון בנק חדש על שם החברה (להלן: "חשבון הנאמנות") שייוחד לצורך גביית כספים מחייבים ותקבולים המגיעים לחברה מפעילותה השוטפת, ולשם ביצוע תשלומים בגין הפעילות השוטפת בתקופת ההקפאה, בפיקוח בית המשפט. כל פעולה בחשבון הנאמנות תהיה בפיקוח הנאמן ותחייב את חתימתו או חתימת מי שהוסמך לכך על ידו, בכפוף לאישור בית המשפט. ומאידך, תופסק כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה.

הנאמן ידאג להודיע דבר הפסקת כל פעילות בחשבונות הבנק הקיימים של החברה, לאלתר.

6. כל פעולה בשם החברה, לרבות חתימה על שיקים, שטרות, חוזים והתחייבויות מכל סוג שהוא תחייב את חתימת הנאמן או מי שהוסמך לכך על ידו. הסמכת אחר לחתום בשם החברה בתקופת ההקפאה, כפופה לאישור בית המשפט, כאמור.

7. במסגרת צו הקפאת ההליכים יוסרו כל העיקולים שהוטלו אצל החברה ואצל צדדים שלישיים המחזיקים בנכסים של החברה, והכספים שעוקלו יועברו לקופת הנאמן, כך שיתאפשר לחברה להמשיך ולהתנהל במהלך העסקים הרגיל.

8. אני מתיר לנאמן לשכור את שירותיהם של עורכי דין, כלכלנים ושמאים, לצורך מתן סיוע במילוי תפקידו, באישור הכנ"ר ו/או בית המשפט, לפי העניין ועל פי דין.

9. אני מורה כי במהלך תקופה קצובה בת 90 יום החל ממועד מתן צו הקפאת ההליכים לא תיפרע כל ערבות בנקאית שהוציא תאגיד בנקאי לטובת נושה של החברה, אלא באישור בית המשפט.

10. אני מורה כי בתקופת ההקפאה לא יבוצע כל סעד עצמי מכל מין וסוג שהוא, על ידי מי מנושי החברה, לרבות תפיסת נכסים, קיזוז, המחאת חוב, עיקול או עיכבון על תקבולים מלקוחות החברה, אלא באישור בית המשפט.

11. אני מאשר לנאמן לגבש תוכנית הבראה מפורטת לחברה, וכן לגבש הצעה להסדר נושים תוך התבססות על עיקרי תוכנית ההפעלה והצעת הסדר הנושים שצורפה לבקשה.

12. הנאמן יגיש דו"ח ראשוני לבית המשפט בתוך 30 יום מהיום, ויתייחס למועד הנכון והמתאים, לדעתו, לכינוס אסיפת נושים וכן יתייחס לתרומת הבעלים להליך.

13. מימוש נכסים בעלי ערך של למעלה מ-50,000 ₪ וכל פעולה שלא הוזכרה לעיל, יצריכו פניה לקבלת אישור ביהמ"ש.

14. הנאמן יפרסם, תוך 3 ימים מהיום, דבר הגשת הבקשה דנא ומתן הצו הזה בשלושה עיתונים, האחד בשפה הערבית והשני בשפה העברית והשלישי עיתון עסקים בשפה העברית, וכן יפרסם הודעה לנושי החברה בה יתבקשו להגיש תביעות חוב תוך 45 ימים מיום הפרסום וכי מי שלא יגיש תביעות חוב כאמור, ייראה כמי שזנח את תביעתו.

15. הנאמן ימציא לכונ"ר, החל מהיום, העתק מכל בקשה שיגיש לבית המשפט וידאג לשתפו ולצרפו כצד בכל הליך.

הכונ"ר יתבקש להגיב לכל בקשה במסגרת תיק זה במהירות המתבקשת, כדי שניתן יהיה לקדם כראוי את ענייני ההקפאה, ההבראה והסדר הנושים.

16. הנאמן יקבע את אסיפת הנושים, יפרסם המועד והמקום בו תתקיים, ינהלה וינסה לקדם תוכנית ההבראה והסדר הנושים לפי שיקול דעתו, בכפוף להודעה לכונ"ר ולבית המשפט, ובכפוף לקבלת אישור מבית המשפט.

17. בתקופת ההקפאה תפעל החברה בתזרים מזומנים חיובי ולא תיכנס לגירעונות, וכל אשראי חדש שיינתן לחברה בתקופת ההקפאה, בכפוף לאישור בית המשפט, יקבל מעמד מועדף בהוצאות הפירוק.

18. הנאמן יחתום על התחייבות עצמית על סך של 100,000 ₪ ומתן ההתחייבות הזו הינו תנאי לכניסתו של הצו לתוקף.

19. הנאמן, בנוסף לנ"ל ידאג לכך שבעלי המניות והמנהלים בחברה, וכן בני ביתם יגישו, בתוך 7 ימים מהיום תצהירים ובהם יפרטו בפרוטרוט את כל נכסיהם (נדל"ן, מיטלטלין, זכויות, כספים, תוכניות חיסכון, רכבים, חפצי ערך, חשבונות בנק וכיוב').

צו זה יעמוד בתוקפו משך 90 יום מהיום, אלא אם תינתן החלטה שיפוטית המורה אחרת.

ניתנה היום, ט"ז באדר, תש"ע (2 במרץ 2010), בהעדר הצדדים.

המזכירות תמציא העתק החלטתי זו לב"כ הצדדים.

עאטף עיילבוני, שופט

000119/10פשר054 נאוה צוברי



מעורבים
תובע: מ.א.ג. לפלסטיק בע"מ
נתבע: בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ - מחלקה מסחרית
שופט :
עורכי דין: