ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין (.. נגד סגרון ניסים בע )בתיק כונס הנכסים נגד סגרון SATOFI S.A :


בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בירושלים

בש"א 8695/09

פש"ר 6152/09

לפני:

כבוד השופט יעקב צבן-סגן נשיא

בעניין:

SATOFI S.A

ע"י עו"ד דורון טאובמן

המבקשת

נ ג ד

1 . סגרון ניסים בע"מ

2 . כונס הנכסים הרשמי - מחוז י-ם

ע"י עו"ד יונית הררי

3 . עו"ד מולכו יצחק

ע"י עו"ד יעקב מלצר

4. אלקטרה בע"מ

ע"י עו"ד קרן מגור

5. בנק לאומי בע"מ

ע"י עו"ד מיכאל רוהר

המשיבים

החלטה

1. חברת סטופי (להלן: "סטופי") מתנגדת לבקשת כונס הנכסים הרשמי לפרק את חברת סגרון ניסים בע"מ (להלן: "חברת סגרון").

רקע עובדתי

2. בין סטופי למנהל המיוחד, קיימת מחלוקת בשאלת הבעלות במניות חברת סגרון, שעתידה להתברר בהליך אחר. מקורה של המחלוקת בהסכם פירוק שותפות במניות חפציבה חופים בע"מ (להלן: "חפציבה חופים"), בה אחזו בחלקים שווים סטופי, שאחזה במלוא מניות חברת סגרון, וחפציבה דיור ואחזקות בע"מ (להלן: "חפציבה דיור" ו- "הסכם הפרידה"). בהסכם הפרידה נקבע כי חפציבה דיור תרכוש את כל מניות חברת סגרון מאת סטופי הנמצאת בבעלות ניסים סגרון. בפועל, חפציבה לא שילמה לסטופי מלוא תמורת המניות, אך סיפחה לעצמה את כל מניות חברת סגרון, המחזיקה ב- 50% ממניות חפציבה חופים וב- 36.19% ממניות חפציבה גלובל. טענתה העיקרית של סטופי הינה כי היות וחפציבה דיור לא קיימה התחייבותה על-פי הסכם הפרידה, הסכם הפרידה בטל, ולסטופי זכות לקבל לידיה בחזרה את מלוא מניות חברת סגרון (בחפציבה חופים וחפציבה גלובל). זכות זו של סטופי הינה, לדידה, זכות קניינית להשבת המניות בעין. לגישת המנהל המיוחד, זכותה של סטופי להשבת המניות, ככל שקיימת כזו, הינה זכות אובליגטורית ולכל היותר בידי סטופי להגיש תביעת חוב כספית במסגרת הליכי הפירוק של חברת סגרון. בנק לאומי ואלקטרה טוענים לשעבודים בנכסי חפציבה דיור (ביניהם מניות חפציבה חופים וחפציבה גלובל), הגוברים לדידם על זכותה של סטופי, ככל שתוכר כזו.

טענות הצדדים

3. לטענת סטופי, אין לדון בבקשת הפירוק טרם יתבררו זכויותיה במניות החברה. גם לגופו של ענין אין הצדקה לקבלת הבקשה משום שחברת סגרון לא חדלה מעיסוקה, שכן היא הוקמה לשם ביצוע פעילות החזקות במניות, וכל עוד החברה מחזיקה במניות של חברות שונות, לא ניתן לומר כי היא חדלה מעיסוקה. כמו כן, לא הוכח כי החברה אינה סולבנטית. בפועל, לחברה נכסים משמעותיים והיא סולבנטית. העובדה כי חברות אחרות בקבוצת חפציבה אינן סולבנטיות, אינה יכולה להוות עילה לפירוק חברת סגרון אשר אינה נמנית על קבוצת חפציבה. בנוסף, אין טעם לפירוק מטעמי צדק ויושר. פועלו הנפסד של בועז יונה, לא רק שלא יכול להוות טעם המצדיק פירוק חברת סגרון, אלא אף תומך בעמדת סטופי כי המניות בחברה נותרו בידיה. מאזן הנוחות נוטה לטובת סטופי, פירוק החברה יגרום לסטופי, האוחזת בזכות קניינית בחברה, נזק ממשי, שכן, סטופי תהפוך לנושה כשאר נושי החברה, אך אם לא תפורק, תיוותרנה מניות החברה בפועל בידי סטופי והיא תוכל להיפרע את שוויין. מנגד, לחברה לא ייגרם נזק אם תמשיך להיות בסטטוס של פירוק זמני, וסטופי אינה מתנגדת כי הפירוק הזמני יעמוד בעינו בשלב זה. מכל מקום, מסכימה סטופי כי בשלב זה ידון בית המשפט בתוקף השעבודים של בנק לאומי ואלקטרה, ולאחר שתינתן הכרעה בעניין זה תשקול סטופי המשך צעדיה.

לטענת המנהל המיוחד, מעמדה של סטופי כמתנגדת לפירוק מוטל בספק משום שטענותיה הינן לכל היותר במישור האובליגטורי. אף לגישתה של סטופי כי בידיה זכויות מעין קנייניות, סטופי לא הצליחה להוכיח כי אין טעם לפירוק החברה. המחלוקת בקשר לבעלות במניות סגרון, אינה מהווה עילה לעיכוב הליכי פירוק החברה, בפרט נוכח מצבה כחברה בלתי סולבנטית. חברת סגרון חייבת לחברות אחרות מקבוצת חפציבה סך של כ- 8,600,000 ₪ עובדה המצביעה כשלעצמה כי החברה אינה סולבנטית. העובדה בלבד, כי החברה טוענת לזכויות, המוטלות בספק, בנכס בר מימוש אינה הופכת אותה לסולבנטית. כמו כן, אין לקבל את גישת סטופי לפיה עצם ההחזקה במניות הופכת אותה לחברה פעילה, שהרי גם לחברת החזקות ישנה פעילות שעיקרה בניהול החברות שבהחזקתה. מכל מקום, עד שתוכרענה טענות סטופי אין מי שינהל את חברת סגרון היות והדירקטור הרשום שלה הוא בועז יונה. אף אם ייקבע כי מניות חברת סגרון שייכות לסטופי, על סטופי להתמודד עם שעבוד בל"ל ואלקטרה על נכסי חפציבה דיור, הכולל את חפציבה גלובל. לגופו של עניין, החברה נמצאת בפירוק זמני מזה זמן, וסטופי לא הראתה במה תיפגע אם החברה תפורק, שהרי אם יתקבלו טענות סטופי וייקבע כי שעבודי בנק לאומי ואלקטרה אינם תופסים, תקבל סטופי את שוויין הכספי של המניות. מצב זה יחול בין אם החברה תפורק ובין אם תישאר במצב של פירוק זמני.

אלקטרה ובנק לאומי תומכים בבקשת הפירוק.

דיון

4. לצורך דיון זה, ומבלי להכריע בשאלה, מוכן אני להניח כי נתקיימו התנאים לפירוק חברת סגרון. השאלה אינה אם נתקיימו התנאים לפירוק, אלא האם מן הראוי לעכב את פירוק החברה עד להכרעה בזכויותיה של סטופי במניותיה. אחרי שתוכרענה זכויות סטופי במניות סגרון, ניתן יהיה לדון בשאלת פירוקה ובמעמד התומכים או המתנגדים לפירוק.

הטענה העיקרית של סטופי בבקשה להכרעה בזכויותיה טרם הפירוק הינה כי באם יוכרו זכויותיה במניות חברת סגרון, מעמדה כבעלת מניות בחברה שטרם פורקה יהיה טוב יותר ממעמדה בחברה שבפירוק, אז יהיה דינה כדין כל נושה של החברה. המנהל המיוחד, כאמור, מתנגד לגישה זו, היות ולדידו גם אם החברה לא תפורק זכויות סטופי הינן זכויות אובליגטוריות בלבד הנדחות מפני בעלי הזכויות הקנייניות בנכסי החברה (בנק לאומי ואלקטרה).

5. לכאורה, מעמדה של חברת סגרון כמחזיקה במניות חפציבה חופים וגלובל לא ישתנה אם תפורק ואם לאו. שהרי, חברות חפציבה חופים וגלובל פורקו, וכך או כך זכויותיה של חברת סגרון במניות החברות תידונה על-פי דיני הנשייה בפירוק, שהרי השאלה שבפנינו הינה פירוק הנושה (חברת סגרון) ולא פירוק החברות האוחזות בכספים (אלה כבר פורקו). הווה אומר, בכל מקרה זכויותיה של סטופי הנטענות הינן זכויות למניות בחברות שפורקו. יחד עם זאת, לא ניתן לשלול את האפשרות כי באם תפורק החברה ייפגעו זכויותיה של סטופי כבעלת המניות בסגרון (בהנחה שטענתה תתקבל), במקרה האחרון תעלה גם שאלת סמכותו של המנהל המיוחד לדרוש פירוק החברה.

מבחינה מעשית, יש לקבל את טענתה של סטופי בדבר דרך הדיון. סוגיית תוקף שעבודי בנק לאומי ואלקטרה יידונו בכל מקרה ויוכרעו בבית המשפט, היות ולשעבוד בנק לאומי מתנגדים גם המנהל המיוחד ואלקטרה, ונראה כי למנהל המיוחד טענות גם בקשר לתוקף השעבוד הצף לו טוענת אלקטרה. החברה נמצאת בהקפאת הליכים מאוגוסט 2007 ובפירוק זמני מזה מספר חודשים, ולא ייגרם כל נזק אם הפירוק יעוכב בעוד מספר חודשים בהם ייערך דיון ממצה בשאלת תוקף השעבודים, ובמידת הצורך גם בטענות סגרון בקשר לבעלות במניות. העובדה בלבד כי הסדר דיוני זה יסכל אפשרות של המנהל המיוחד להגיע להסדר עם בנק לאומי ואלקטרה, אינה מהווה שיקול לדחיית טענות סטופי למועד מאוחר יותר, שהרי, כפי שהצהיר ב"כ סטופי, גם אם יוגש הסדר שכזה לבית המשפט סטופי תתנגד לו ותדרוש דיון בהתנגדות.

6. מן האמור עולה, כי ראוי להורות על עיכוב פירוק החברה ולו מן הטעם שאם תתקבל טענת סטופי, תשתנה מערכת היחסים בין החברה למנהל המיוחד, ובמיוחד נוכח העובדה כי בירור המחלוקות לא ייערך זמן רב. מבחינת ההסדר הדיוני, ונוכח ההחלטה שניתנה בת.א. 9393/07, רשאית סטופי להגיש בקשה למתן הוראות בקשר לתוקף השעבודים וזכויותיה במניות, ואם בכוונתה לעשות כן תוגש הבקשה בתוך 14 יום.

התוצאה

7. בשלב זה נדחית בקשת המנהל המיוחד לפירוק חברת סגרון.

המזכירות תמציא העתקים לב"כ הצדדים.

ניתנה היום, ט"ו בחשון התש"ע (2 בנובמבר 2009), בהעדר הצדדים.

_______________

יעקב צבן, סגן נשיא

מעורבים
תובע:
נתבע: סגרון ניסים בע"מ
שופט :
עורכי דין: