ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין אחים אמג'ד חברה להובלות וחומרי בנין בע"מ נגד עו"ד אמיר פלמר :

המבקשים:

  1. אחים אמג'ד חברה להובלות וחומרי בנין בע"מ (להלן: "החברה")
  2. אשרף עאמר
  3. אמג'ד עאמר
  4. איברהם עאמר
  5. כירייה עאמר

ע"י ב"כ עו"ד שלום גולדבלט ו/או עו"ד רהב עין דר

נגד

המשיבים:
1. עו"ד אמיר פלמר (מנהל ההסדר)

2. הממונה על חדלות פירעון מחוז תל-אביב
ע"י ב"כ עו"ד יוסי מססה

פסק דין

לפני בקשה לאישור הסדר חוב לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 (להלן: "החוק") וסעיף 87 לחוק.
ביום 11.5.21 ניתן צו עיכוב הליכים כנגד החברה ומנהליה, בהתאם לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי ( תיקון מס' 4 - הוראת שעה - נגיף הקורונה החדש), התשפ"א-2021 ועו"ד אמיר פלמר מונה כמנהל ההסדר.

ביום 24.5.21 התקיים דיון בבקשה בו נקבע כי החברה תפרסם מודעה המזמינה את הנושים להגיש תביעות חוב ולאחר מכן, תכנס אסיפות נושים.
בדיון ניתן גם צו עיכוב הליכים כנגד בעלי המניות של החברה.

ביום 18.7.21 התקיימו אסיפות נושים, לאחר שהומצאה לנושים הצעת הסדר ( שעודכנה לאחר מכן באופן שאין בו כדי לפגוע בתשלום החובות לנושים ובמועדי התשלום).
בהתאם להצעת ההסדר הוצעו לנושים שיעורי דיבידנד, כמפורט להלן:

לנושים המובטחים הוצע דיבידנד בשיעור של 100% מהחוב המובטח, בפריסה לתשלומים.
לנושים הרגילים הוצע דיבידנד בשיעור של 50% ( ברוטו), בפריסה לתשלומים.
לנושים בעלי ערבות אישית הוצע דיבידנד בשיעור 50%, בפריסה לתשלומים וכן תוספת תשלום ע"י מנהלי החברה, שהעמידו לצורך כך שני נכסי מקרקעין, כמפורט בהצעת ההסדר.
לנושים בדין קדימה הוצע דיבידנד בשיעור 100%, כאשר לעובדים הוצע לשלם את מלוא הסכום לו הם זכאים מהמוסד לביטוח לאומי ( להלן: "המל"ל") בחלופת הפירוק ( להלן: "חלופת הפירוק") ובתוספת דיבידנד בשיעור 50% ברוטו, כמו ליתר הנושים הרגילים, ביחס ליתרה שמעבר לחלופת הפירוק, וזאת בפריסה של 18 חודשים.
הצעת ההסדר אושרה על ידי אסיפות הנושים המובטחים, נושים בעלי ערבות אישית והנושים בדין רגיל, האוחזים יחד בחובות בשיעור של כ- 91% מכלל הנשייה, על פי תביעות החוב שהוגשו ( וטרם נבדקו).

בקבוצת הנושים בדין קדימה לא הושג הרוב הדרוש לאישור ההסדר באופן ששני נושים המחזיקים ב-13.3% מהחוב הצביעו בעד ו-15 נושים ( עובדים), המחזיקים ב-86.67% מהחוב, הצביעו נגד.

לפיכך, הצעת ההסדר לא אושרה ברוב הדרוש על פי סעיף 85 לחוק, החל בענייננו מכוח סעיף 324 לחוק.

החברה ביקשה לאשר את ההסדר בהתאם להוראות סעיף 87 לחוק. לטענתה, מתקיימים תנאיי הסעיף הנ"ל, מאחר שההצעה הוגנת וצודקת ביחס לכל נושה באסיפת הנושים בדין קדימה, בין היתר, בשים לב לכך כי פירוק החברה לא יטיב עם נושים אלה ואף יגרע משיעור פירעון נשייתם.

מנהל ההסדר והממונה תמכו בבקשה.

לדיון שהתקיים היום, לא התייצבו העובדים המתנגדים ובא כוחם, למעט עו"ד יוליה סניגיר המייצגת 2 עובדים מתוך 15 מתנגדים ואף לא הוגשה התנגדות בכתב מטעמם. למעשה, אין בפני בית המשפט נימוקים כלשהם להתנגדות מטעם העובדים.

לאחר שעיינתי בכתבי הטענות ובחנתי את טענות הצדדים, שוכנעתי כי יש לאשר את ההסדר, מהטעמים הבאים:

סעיף 87 לחוק החל בעניינו מכוח סעיף 324 לחוק, מסמיך את בית המשפט לאשר הסדר, שלא זכה לרוב הדרוש על פי סעיף 85 לחוק, אם שוכנע כי:

85(א) "... ההצעה הוגנת וצודקת ביחס לכל נושה או חבר התאגיד באסיפת סוג שלא אישרה אותה ( בסעיף זה - אסיפה מתנגדת), ובכלל זה שוכנע כי מתקיים המפורט להלן:

(1) אם לא תאושר תכנית לשיקום כלכלי לא יהיה מנוס מפירוק התאגיד והתמורה שהוצעה לכל נושה או חבר תאגיד באסיפה מתנגדת אינה נמוכה מהתמורה שהיה מקבל בפירוק התאגיד;

(2) ההצעה אינה מבטיחה תמורה כלשהי לחברי התאגיד, ובכלל זה אינה מותירה בידיהם נכס שיש להם זכות בו מכוח היותם חברי התאגיד, בלי שהובטח לכל נושה באסיפה מתנגדת תמורה השווה למלוא סכום חוב העבר שבו הוא נושה;

(3)..."

בענייננו, ההסדר אושר בתמיכת נושים המחזיקים בשיעור העולה על 91% מסכום תביעות החוב ויש ליתן משקל נכבד לרצונם.

המתנגדים היחידים הם עובדים לשעבר של החברה וזאת ללא כל הנמקה, מבלי שהגישו התנגדות בכתב לבקשה ואף איש מהם או בא כוחם לא התייצב לדיון.

אין בהצעת ההסדר כדי לגרוע מזכויות העובדים, נהפוך הוא: על פי הצעת ההסדר, מעבר לחלופת הפירוק, העובדים עתידים לקבל דיבידנד נוסף בשיעור 50% מנשייתם בדין רגיל, שהסיכוי לקבלתו בהליכי פירוק הינו קלוש ביותר. אף הפריסה המוצעת של 18 חודשים אינה פוגעת בעובדים, בשים לב לכך שממילא גמלת הביטוח הלאומי, לה זכאים העובדים בהליכי פירוק, אינה משולמת, בתקופה זו, באופן מיידי ולעיתים נאלצים העובדים להמתין חודשים ארוכים עד לקבלת הכספים מהמל"ל.
זאת, בעוד שעל פי הצעת ההסדר, העובדים יהיו זכאים לקבל תשלומים ע"ח הדיבידנד המוצע להם כבר בסמוך לאחר אישור ההסדר.

הצעת ההסדר מטיבה עם נושי החברה, שכן לאור המקורות המוצעים בה, הנסמכים, בין היתר, על המשך פעילותה של החברה ועל תרומת מנהליה ובעלי מניותיה, יש בה כדי להשיא את התמורה לנושים, ביחס לכל חלופה אחרת.

המשך פעילות החברה תאפשר המשך העסקת למעלה מ-15 עובדים, שיאבדו את מקור פרנסתם, במקרה של פירוק.

לעובדים נשמרת הזכות להיפרע מהמל"ל, במקרה בו ההסדר לא יקויים ויינתן צו פתיחת הליכים כנגד החברה, כך שאין באישור ההסדר לגרוע מזכויותיהם.

לאור האמור לעיל, אני מאשרת את ההסדר, המצורף כנספח "1" לבקשה.

אני מורה על ביטול ההליכים המשפטיים כנגד החברה ומנהליה, לרבות עיקולים שהוטלו על נכסיהם.

באשר לבקשת מנהלי החברה לביטול צווי עיכוב היציאה מן הארץ שהוצאו כנגדם, לא מצאתי לבטל את הצווים באופן גורף, בטרם הוחל בביצוע ההסדר וככל שיעלה הצורך, ניתן יהיה להגיש בקשות פרטניות לביטול הצווים.

מנהל ההסדר יגיש עדכון תוך 90 יום מהיום.
עיון בהתאם.

ניתן היום, ז' תשרי תשפ"ב, 13 ספטמבר 2021, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: אחים אמג'ד חברה להובלות וחומרי בנין בע"מ
נתבע: עו"ד אמיר פלמר
שופט :
עורכי דין: