ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין פי גלילות מסופי נפט וצנורות בעמ נגד דיסקברי רכב ציוד ואחזקות בע"מ :


לפני כבוד ה שופט, סגן הנשיא אליהו בכר

מבקשים

פי גלילות מסופי נפט וצנורות בעמ
ע"י ב"כ עו"ד שבח ואח'

נגד

משיבים

  1. דיסקברי רכב ציוד ואחזקות בע"מ
  2. יחיאל אילוז

ע"י ב"כ עו"ד שפורן ואח'

החלטה

לפניי בקשה להשלמת הליכי גילוי ועיון במסמכים ומענה לשאלון.
הרקע לתובענה פורט בהחלטתי מיום 30.7.2020. בתמצית – התובעת , חברה בבעלות משותפת של מדינת ישראל וחברות פרטיות, מחזיקה בזכויות החכירה למתחם פי גלילות. התובעת השכירה חלקים מהמתחם לנתבעת 1, והאחרונה השכירה את המתחם לשוכרי משנה. התובעת הגישה נגד הנתבעים (הנתבע 2 הוא בעל המניות ומנהל הנתבעת 1) תביעה ובה התבקש להצהיר כי הנתבע ים הפרו את הסכם השכירות וחייבים בתשלום פיצויים כמו גם תשלומים שונים בסך מצטבר של כ-87 מיליון ₪ ובכללם דמי שכירות, פיצוי מוסכם, דמי היתר לשימוש חורג והיטל השבחה. לשיטת הנתבעים, התביעה הוגשה בחוסר תום לב על מנת להפעיל עליהם לחץ בכדי שהתובעת תוכל להשתלט על הפעילות במתחם וכי הם אינם חייבים לה את התשלומים הנתבעים, שכן מדובר בתשלומים שטרם הגיע מועד פרעונים או בחיובים שחלים על התובעת עצמה.
הצדדים השכילו להגיע להסכמות בנוגע להשלמת הליכים מקדמיים, למעט נקודות ספורות שנותרו במחלוקת כפי שיפורט להלן.
בקשת התובעת לגילוי מסמכים ומענה לשאלון
סעיף 3.5 לדרישה – גילוי ועיון בהסכמי שכירות משנה; ומענה לשאלה 4.16 – "האם בהסכמי השכירות קיימת הסכמה הנוגעת לתשלומי היטלי השבחה ו/או דמי שימוש חור ג בגין המושכר.." ועל מי חלה חובת התשלום.
התובעת ביקשה שהנתבעים יגלו את כל הסכמי שכירות המשנה במתחם משנת 2008 ועד היום, לרבות תיקונים להסכמים ככל שנעשו. לשיטתה, ההסכמים רלו ונטיים כיוון שיש בהם להעיד לדוגמה האם הנתבעים ראו עצמם מחויבים בתשלומי היטל ההשבחה ודמי ההיתר, אחריות לקבלת רישיונות העסק והיתרי הבנייה וכיו"ב; לטענת הנתבעים, השאלה בתיק דנן היא האם הופר הסכם השכירות בין התובעת לנתבעת והסכמי שכירות המשנה לא מעלים ולא מורידים לפרשנות ההסכם העיקרי ואינם רלוונטיים. בנוסף בהסכמים נתונים כספיים וסודות מסחריים.
דיון והכרעה
מצאתי כי יש מקום להורות על גילוי, אך לא בהכרח בהיקף המבוקש.
אשר לשאלת הרלוונטיות – לא ניתן לשלול כי האופן שבו הנתבעים ניסחו את חובות שוכרי המשנה כלפיהם בקשר עם היטל ההשבחה, דמי ההיתר, רישיונות העסק והיתרי הבנייה, יכול ללמד על האופן שבו הנתבעים ראו את היקף התחייבותם כלפי התובעת. אמנם ייתכן שגם אם הנתבעים כלל לא ראו עצמם מחויבים כלפי התובעת הם הוסיפו התחייבות "למען הזהירות" מול שוכרי המשנה, אך ייתכן שהדבר לא נעשה "למען הזהירות", אלא כיוון שהנתבעים פירשו את חובתם כלפי התובעת ככזו שמטילה עליהם אחריות. בשלב זה של ההליך אין מקום וגם לא ניתן להכריע בדבר משמעות הראיה (קיומן של תניות בהסכמי שכירות המשנה) , אך גם לא ניתן לשלול מראש את הרלוונטיות שלה להליך. יצוין בהקשר זה כי הסכמי שכירות המשנה עוסקים באותו תא שטח בו עוסק ההסכם העיקרי והנתבעים לא עושים במתחם שימוש עצמאי אלא מנהלים את השכרתו בשכירות משנה.
אשר לשאלת היקף הגילוי – בהינתן ש מדובר בהסכמים מסחריים של הנתבעת עם שוכרי המשנה שלה, לא מצאתי כי יש חובה לגלות את כלל ההסכמים, אלא ניתן להסתפק במענה מצומצם יותר. הנתבעים ישיבו בתצהיר האם קיימים בהסכמי שכירות המשנה סעיפים העוסקים בהיטל ההשבחה, דמי היתר, רישיונות עסק והיתרי בנייה. הנתבעים יפרטו האם סעיפים אלו קיימים בהסכמים עם כלל השוכרים בצורה אחידה והאם וכיצד הם שונו במהלך השנים. הנתבעים יצרפו הסכמים לדוגמה , כך שבסופו של דבר יעמדו לעיון התובעת הסכמים ובהם כלל הסעיפים הרלוונטיים מול כלל השוכרים משנת 2008 ועד היום. הנתבעים רשאים להשחיר את הנתונים המסחריים בהסכמים הנמסרים לתובעת. יובהר לנתבעים כי מטרת התצהיר היא לחסוך בהעברת כלל ההסכמים לתובעת ועל כן עליו להוות תחליף ראוי להעברת ההסכמים לעיון.
סעיף 3.20 – אסמכתאות להשקעות שבוצעו במושכר התובעת ביקשה שהנתבעים יעבירו לה גילוי ועיון באסמכתאות להשקעות שהנתבעים טוענים שביצעו במושכר. לטענתה, הנתבעים טענו בכתב ההגנה כי ביצעו השקעות במושכר, צירפו אישור רו"ח המציין את היקף ההשקעות, אך נמנעים מצירוף האסמכתאות לאותן השקעות נטענות; לטענת הנתבעים, העובדה שבוצעה השקעה בהיקף של מיליוני ₪ אינה שנויה במחלוקת ואישור רוא ה החשבון שצורף עומד בפני עצמו. עוד נטען כי סוגיית רווחי הנתבעים מהמושכר אינה נדרשת לצורך הכרעה בסעדים הנתבעים.
דיון והכרעה
הנתבעים טענו בכתב הגנתם כי הנתבעת פעלה "להוספת תשתיות, כבישים, מערכות כיבוי אש, וכן תאורה שלא היו קיימים בנכס; מילוי בורות הדלק הגדולים בנכס והסרת מיכלי דלק שנותרו במקום..." (ס' 33 לכתב ההגנה המתוקן ) וכי השקעותיה מסתכמות בלמעלה מ-30 מיליון ₪ (ס' 38 לכתב ההגנה המתוקן ). מהאופן בו ניסחו הנתבעים את כתב ההגנה, לרבות פירוט של פעולות ספציפיות שבוצעו על ידם וסכומי ההשקעה, הם הפכו את ההשקעות במושכר לחלק רלוונטי מהתובענה דנן , וזאת על אף שלא נתבע סעד מפורש בקשר אליהן. מכאן – זכותה של התובעת לקבל מסמכים הנוגעים להשקעות הנטענות שביצעו הנתבעים במושכר והם יעבירו את המסמכים כמבוקש.
בקשת התובעת לגילוי מסמכים ומענה לשאלון
סעיף 1 – פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון ותכתובות עם בעלי תפקיד ועובדים בתובעת הנתבעים ביקשו לקבל העתקים של כל הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון בתובעות וכן תכתובות עם בעלי תפקיד ועובדים, וכן תכתובות עם המפרק – משנת 2008 ועד היום בנושאים הקשורים במערכת היחסים עם הנתבעת והעניינים השנויים במחלוקת בין הצדדים בתיק דנן, ובכללים – חוזי השכירות לרבות תוספות ושינויים להם, נספח הביטחונות מיום 22.7.2013 וביטול ערבות הנתבע, מתחם בטר-פלייס, התוכנית המתכלה, דרישות תשלום היטל ההשבה, דמי היתר, רי שיונות עסק לשוכרות במתחם, ביטול הסכם השכירות והגשת תביעת הפינוי והתביעה דנן.
לטענת הנתבעים, התובעת צירפה פרוטוקולים חלקיים בלבד – ביחס לתקופה מחודש 03/2016 ועד 12/2018 – כשגם לגביה חסרים שני פרוטוקולים . נטען כי לא צורפו פרוטוקולים לתקופות רלוונטיות אחרות כגון מועד השכרת הנכס לנתבעת (2008), ייזום התוכנית המתכלה (2012) ומועד מינוי מפרק לחברה (2019) – שאז לטענת הנתבעים חלק שינוי תהומי במערכת היחסים בין התובעת לנתבעים. נטען כי המסמכים המבוקשים מתייחסים ללב ליבן של המחלוקות בתיק, ובכלל זה דרישות תשלום היטל ההשבה, תשלום דמי ההיתר וההחלטה על שליחת הודעה על ביטול ההסכם – הודעה שהתוקף שלה מצוי במחלוקת בתובענה דנן. הנתבעים הפנו למכתב היועץ המשפטי של התובעת מיום 10.3.2019 למנכ"ל התובעת, בעניין השבת שטחי בטר -פלייס, ובו מצוין לדוגמה כי "יש לגבש הסכמה אסטרטגית באשר להתנהלות החברה מול דיסקברי" ו"יש לקיים דיון בנושא ולקבל החלטות בטרם המשך טיפול".
לטענת התובעת, מדובר בדרישה גורפת ומכבידה לגילוי של מסמכים המתפרס על פני 12 שנים, ומהווה ניסיון דייג. נטען כי מדובר בפרוטוקולים פנימיים המכילים מידע עסקי וסודי וכי מעת שמונה מפרק, הוא מנהל החברה ותכתובות מול עורכי הדין הן חסויות. עוד נטען כי מחלוקת על דמי השכירות התעוררה רק בשנת 2019 וכי תשלום היטל ההשבחה ודמי ההיתר הוסדרו בהסכם משנת 2013 ואושררו בשנת 2014 – ואין הגיון בדרישה למסמכים בגין תקופה קודמת לכך. נטען כי כל המסמכים והפרוטוקולים הרלוונטיים לסוגיות שהועלו על ידי הנתבעים בבקשתם גולו בגילוי המסמכים מטעם התובעת, ולא נמצאו פרוטוקולים רלוונטיים נוספים. נטען כי לא ניתן לחייב בעל דין לגלות מסמכים שאינם מצויים בידיו.
דיון והכרעה
אשר לטענה כי חסרים שני פרוטוקולים מהמקבץ שגולה (מס' 470- ו-472), בהינתן טענת התובעת כי פרוטוקולים אלו "לא נוגעים לעניינם של התובעים [צ"ל הנתבעים – א.ב ] ו/או לנושאים השנויים במחלוקות בין הצדדים ולכן לא גולו " (ס' 12 לתגובה וס' 9 לתצהירו של מר אלדד פדהצור, ראש מינהל וארגון בתובעת משנת 1997) – אין מקום לעיון המבוקש.
אשר ליתר המסמכים המבוקשים. באופן עקרוני, נדמה שיש טעם בחלק מטענות הנתבעים – על פניו המחלוקת בין הצדדים משתרעת על פני תקופה ארוכה יותר מאשר השנים 2016-2018 לגביה גולו פרוטוקולי ם. כך גם, עצם גילוי פרוטוקולים לשנים אלו, מחליש באופן ממשי את טענות התובעת כי מדובר בפרוטוקולים פנימיים המכילים מידע עסקי וסודי – ונדמה כי ניתן להעביר לנתבעים פרוטוקולים תוך שמירה על האינטרסים העסקיים של התובעת ועל פרטיותה . מנגד, אכן מדובר בדרישת גילוי רחבת היקף כשמדובר בפרוטוקולים פנימיים. מכל מקום – הדיון בעניין התייתר. גם כאן, מר פדהצור הצהיר כי "לא נמצאו פרוטוקולים רלוונטיים נוספים" וכי "יתר הפרוטוקולים שלא גולו – מדובר בפרוטוקולים ... [ש]לא עוסקים בעניינם של הנתבעים או חילוקי הדעות ביחס למושכר" (ס' 6 ו-7 לתצהיר). משהתובעת מצ הירה כי אין פרוטוקולים נוספים שעוסקים בעניינם של הנתבעים, הסתיים הליך גילוי המסמכים בהקשר זה.

סעיף 5.1 – עותק מהסכם 2002
הנתבעים ביקשו לקבל עותק של ההסכם מיום 26.12.2002 בין מינהל מקרקעי ישראל ובין פי גלילות שענייננו העברת פעילות הדלקים והמשך החכירה של פי גלילות במתחם גם במקרה של שינוי ייעוד. נטען כי במסך זה עשויה להיות השלכה ביחס לשימושים המותרים במתחם ורלוונטיים לסוגיית דמי ההיתר. התובעת טענה כי ההסכם אינו רלוונטי, אין בו השלכה על השימושים המותרים במתחם וכן קיימת בהסכם הוראה על שמירה על סודיות ומכאן יש מניעה חוזית להעבירו לעיון הנתבעים.
דיון והכרעה
בהסכמת הצדדים עיינתי בהסכם ומצאתי כי הוראות ההסכם מתוארות היטב בבג"ץ 4736/03 אלון חברה הדלק לישראל בע"מ נ' שר התעשיה והמסחר ויושב ראש מועצת מקרקעי ישראל (15.06.2008) , אליו הפנו הנתבעים, שעיקרן כדלקמן: "נוכח ההליכים שמקדם המינהל לפיתוח אזור גלילות (רש/800) ... לאחר שישונה יעוד המקרקעין בתכנית מאושרת, תהא פי גלילות רשאית להשתמש במקרקעין בייעודם החדש, בכפוף לתנאי החלטה 933 של מועצת מקרקעי ישראל . החלטה זו, מאפשרת לחוכר להוסיף ולחכור את הקרקע בייעודה או בניצולה החדש, תמורת תשלום דמי היתר בגובה 31% מההפרש בין הערך המעודכן של זכויות החוכר לפי החכירה המקורית לבין הערך המלא של הקרקע לאחר שינוי הייעוד. בנוסף לכך, חב החוכר בתשלום היטל השבחה לוועדה המקומית לתכנון ולבניה בשיעור מחצית מעליית שוויים של המקרקעין עקב אישור התכנית. פי גלילות התחייבה מצידה, לתמוך בתכנית שהמינהל מקדם לפיתוח האזור (רש/800), לבטל ערעור שהגישה כנגד עניין זה לבית המשפט העליון, ואף לחתום על ייפוי כוח בלתי הדיר, לפיו מוסמך המינהל לפעול בשם פי גלילות ובמקומה, בכל הנוגע לתכנית ולאישורה".
כך גם לעניין סעיף הסודיות מציין בג"ץ כדלקמן: "תוכנו של סעיף זה תמוה, על רקע הדינים החלים כיום על שקיפות פעולותיהן של הרשויות הציבוריות, ולאור הוראות חוק חופש המידע, התשנ"ו-1998 (להלן: חוק חופש המידע) יש לזכור כי מדובר בהסכם הנוגע למקרקעין ציבוריים שמתלווים אליו היבטים ציבוריים שיש בהם ענין ברור לציבור... עולה, אכן, השאלה האם לאור עקרונות השקיפות החלים כיום על פעולותיה של רשות ציבורית, ניתן לראות בהוראות סודיות כאלה בחוזי מינהל הוראות ראויות ותקינות... בענייננו, בסופו של יום, לא נשמרה בפועל הסודיות בקשר להסכם זה".
משאלו פני הדברים, אין מניעה לגילוי ההסכם לנתבעים, ובתנאי שהנתבעים יתחייבו כי לא יעשו שימוש בהסכם פרט לצרכי ההליך דנן.
ס' 18-19 מסמכים בקשר עם הפירוק מרצון
הנתבעים דרשו לקבל עותק מפרוטוקולי הישיבות וההחלטה מיום 8.4.2019 על פירוק מרצון של התובעת, וכן החלטת מוע צת מקרקעי ישראל במסגרתה אושר פירוקה מרצון של התובעת. לטענת הנתבעים, המתחם הוא התכלית העיקרית לקיומה של התובעת, כשההסכם עם הנתבעת ביחס לחלקו העיקרי של המתחם בוודאי נדון במסגרת הליכי הפירוק. הנתבעים טענו כי לאחר החלטת הפירוק נעשה ש ינוי תהומי ביחס של התובעת כלפיהם; התובעת טענה כי מדובר במסמכים לא רלוונטיים. נטען שהשערות הנתבעים כי לתוכן ההחלטות יש התייחסות אליהם הן השערות שגויות בבחינת מסע דייג אסור, וכי מדובר במסמכים פנימיים שכלולים בהם סודות מסחריים של התובעת.
דיון והכרעה
בהסכמת הצדדים פרוטוקול החלטות שהתקבלו באסיפת בעלי המניות מיום 8.4.2019 הועבר לעיוני במעמד צד אחד. לאחר עיון בפרוטוקול, מצאתי כי יש לגלות לנתבעים את חלקה של החלטה מס' 8 בנוגע למינוי המפרק כפי שהוא מופיע בעמ' 4 לפרוטוקול, מהמילים "המפרק הצהיר...". בשלב זה לא מצאתי צורך לגלות מסמכים אחרים בקשר עם הליך הפירוק.
סוף דבר
הבקשות מתקבלות באופן חלקי, כמפורט לעיל. המסמכים הנדרשים יועברו לעיון הצד שכנגד בתוך 30 ימים מהיום.
אין צו להוצאות.
נקבע לקד"מ לבחינת חומר הראיות ליום 24.4.2022 בשעה 09:00. ראיות התובעת יוגשו עד ליום 2.1.2022. ראיות הנתבעים עד 75 ימים לאחר מכן. התנגדויות לעולה מחומר הראיות יוגשו עד 20 ימים לאחר קבלתן, שאם לא כן יתקבלו הראיות כפי שהן והצדדים יהיו רשאים לטעון לעניין משקלן בסיכומים.

ניתנה היום, כ"ח תמוז תשפ"א, 08 יולי 2021, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: פי גלילות מסופי נפט וצנורות בעמ
נתבע: דיסקברי רכב ציוד ואחזקות בע"מ
שופט :
עורכי דין: