ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין יעקב יהונתן בנילוז נגד ג.ב.כ פיתוח ויזמות בע"מ :

בפני כבוד ה שופטת מרב בן-ארי

תובע:

יעקב יהונתן בנילוז

נגד

נתבעים:

  1. ג.ב.כ פיתוח ויזמות בע"מ
  2. שלמה אריאל
  3. שאול אריאל
  4. חנן בן עזרא
  5. יונתן אריאל
  6. רחמים עקריב
  7. קלוד כהן

החלטה

1. בקשה לתיקון כתב הגנה , בגדר תביעה למתן פסק דין המורה על אכיפת הסכם העברת מניות, והעברת מחצית ממניות החברה הנתבעת 1 (להלן: החברה) לתובע, וכן להורות לרשם החברות לרשום את התובע כבעל מניות החברה בשיעור 50%.

רקע:

2. הנתבעת 1, החברה, בשמה הקודם ג.ב.כ. פיתוח ויזמות בע"מ, היא חברה שהוקמה על ידי שני בעלי מניות: יחזקאל יצחק גבאי (להלן: גבאי) ויצחק פנחס ביבי (להלן: ביבי).

כיום בעלי המניות בחברה הם גבאי והנתבע 2 (להלן: אריאל), בחלקים שווים. לכל אחד מהם 250 מניות מהון המניות המונפק.

3. לחברה נכסים שרכשה עוד בהיותה בהקמה, שהם חלקים מנכסי מקרקעין, וכן הסכמים לשירותי בנייה. הסכמים אלו נחתמו, על פי האמור בכתב התביעה, מול הנתבעים 2 – 6.

4. בתאריך 7.5.13 נחתם הסכם בין ביבי לבין התובע.

במסגרת ההסכם, ביבי מכר לתובע את 250 המניות החברה בהן החזיק, וזאת בתמורה לסך של 250,000 ₪ בצירוף מע"מ. לפי תנאי ההסכם, סך של 50,000 ₪ שולם במזומן במועד חתימת ההסכם, וסכום נוסף של 200,000 ₪ אמור היה להיות משולם בשיק דחוי ליום 30.6.13.

ההסכם נחתם בשם ביבי על ידי הנתבע 7 (להלן: כהן), וצוין בו שכהן מחזיק גם בנאמנות ב- 250 המניות של גבאי. בנוסף למכירת מניותיו של ביבי, ניתנה לתובע אופציה לרכוש 150 מניות נוספות, שכהן החזיק בהן בנאמנות, בתמורה לסכום נוסף של 250,000 ₪.

לטענת התובע, ביום 27.6.13 הנתבעים פעלו באמצעות עו"ד אוחנה וכהן, והעבירו ללא כל סיבה, וללא הודעה לתובע, את המניות שהתובע רכש, לאחר- רובס. ר ובס בתורו העביר את המניות לאריאל.

התובע טען כי העברת המניות לרובס (ולאחר מכן לאריאל) נעשתה בחוסר תום לב, וכי מן הדין לבטלה.

5. הנתבעים הגישו כתב הגנה ובו טענו בעיקרו של דבר לחוסר יריבות בינם לבין התובע. כן טענו כי ההתקשרות בין כהן לבין התובע הייתה ללא הסכמתם וללא הרשאתם. הנתבעים הוסיפו כי ההעברה לרובס הייתה בתום לב, וכי לא היו מודעים לפרטי העסקה שנרקמה בין כהן לבין התובע.

6. בקדם המשפט הראשון שהתקיים בתיק, ביקש בית המשפט להבין את מעמדם של הנתבעים בסיפור העברת המניות. זאת שכן לכאורה, הנתבעים מעולם לא היו בעלי המניות בחברה, ולמעט אריאל, שקיבל את המניות, מערכת היחסים שתיארו הנתבעים אל מול כהן, אינה מבהירה את מעמדם ביחס לחברה, שבעלי מניותיה היו אנשים אחרים.

7. לאחר קדם המשפט הנתבעים הגישו בקשה לתיקון כתב ההגנה. ככל שניתן להבין מכתב ההגנה המתוקן, הנתבעים ניסו להבהיר במסגרתו את מערכת היחסים הכוללת שביסוד ההתקשרויות של החברה, הקשר אליהם והעניין שלהם בתובענה.

לטענת הנתבעים מערכת היחסים בין הצדדים והאירועים המתוארים בכתב התביעה התרחשו לפני שש וחצי שנים ונדרש היה להם לחקור ולדרוש אחר הנעשה. התיקון כולל טענות לאחר שביצעו חקירה ודרישה עם ביבי, גבאי, רובס, עו"ד שטיפל בנושא וצדדים נוספים. בין היתר, הוסיפו וטענו כי ההתקשרות של כהן מול התובע לא הייתה ידועה להם ולביבי ולגבאי לא הייתה סמכות כבר במאי 2013 לחתום על חוזה או למכור מניות.

8. התובע התנגד לבקשה.

התובע טען כי הנתבעים לא הצביעו על פרטים ומסמכים ספציפיים שלא היו ידועים להם. כן טען, כי בקשת התיקון הוגשה בשיהוי רב.

דיון והכרעה:

9. הבקשה לתיקון מבוססת על כך שעניינו של תיק זה חורג מבקשה להצהיר על בעלות במניות של החברה הנתבעת 1, וכי למעשה מערכת היחסים בין הצדדים היא מערכת מורכבת יותר, הנוגעת לעסקאות מכר מקרקעין ועסקאות שירותי בנייה שנעשו מול החברה הנתבעת 1.

12. לאחר שעיינתי בבקשה ובתגובה ולאור השלב בו נמצא ההליך ובשים לב לנושאים שעלו בתגובת ה משיב לבקשה ובכלל זה טענות לזיוף וכדי להגיע לחקר האמת נוכח הטענות השונות שנטענו על ידי הצדדים כפי שהוצגו בכתב ההגנה המתוקן ותגובת המשיב, מצאתי להיעתר לבקשה.

כידוע, לפי ההלכה, יש להתייחס באופן ליברלי לבקשת תיקון, כל עוד יש בה כדי לסייע להעלות את השאלות שהן באמת שנויות במחלוקת בין הצדדים. במקרה זה בקשת התיקון אמנם הוגשה בשיהוי, אך עדיין לא תם שלב קדם המשפט. בנתונים אלו, עומדת בקשת התיקון בפרמטרים שקבעה הפסיקה.

13. כתב ההגנה המתוקן שהוגש לתיק, יסרק לתיקיית כתבי טענות.

14. מובהר שאין בתיקון האמור כדי לפגוע בזכויות התובע, שכן טרם הוגשו תצהירים לתיק והתובע יוכל להגיש כתב טענות מתוקן, ולהתייחס לטענות בתצהירו.

15. יחד עם זאת, מאחר שתיקון כתב ההגנה גרם לעיכוב בהליך, ולהוצאות נוספות, אני מחייבת את הנתבעים בהוצאות התובע בקשר עם תיקון כתב ההגנה בסכום של 5,000 ₪, וזאת ללא קשר לתוצאות ההליך.

16. תשומת לב התובע מופנית להחלטה נוספת בפרוטוקול הדיון מהיום.

יתנה היום, כ"ח אלול תש"פ, 17 ספטמבר 2020, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: יעקב יהונתן בנילוז
נתבע: ג.ב.כ פיתוח ויזמות בע"מ
שופט :
עורכי דין: