ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין פנטזי נטוורק בע"מ נגד רשות רשות ניירות ערך :

לפני כבוד השופט חאלד כבוב, סגן נשיא

תובעים

פנטזי נטוורק בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד: ירון קייזר ו/או עו"ד אריק קאופמן
ו/או עו"ד עומרי לדרמן ו/או עו"ד אסף אברמוב ואח'
ממשרד קאופמן, רבינוביץ, קייזר, רז ושות', משרד עורכי דין
בניין ספיר, רח' תובל 40, רמת גן
טל': 03-XXXX282; פקס: 09-XXXX441

נגד

נתבעים

1. רשות רשות ניירות ערך
ע"י ב"כ עו"ד: פרקליטות מחוז ת"א (אזרחי)
דרך מנחם בגין 154 (בית קרדן), תל אביב
טל': 073-XXXX222; פקס: 073-XXXX491

2. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע
אחוזת בית 2, תל אביב
טל': 076-XXXX466; פקס: 03-XXXX379

3. ממונה על חדלות פירעון – מחוז תל אביב
רח' השלושה 2, תל אביב
טל': 03-XXXX695; פקס: 02-XXXX559

פסק דין

לפניי בקשה לאישור הסדר על פי הוראות סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות") בין חברת פנטזי נטוורק בע"מ ח.צ. 520037136 (להלן: "המבקשת" או "החברה") לבין מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 2 וסדרה 3) של החברה (להלן: "מחזיקי כתבי האופציה"), שעניינו עדכון תנאי המימוש של כתבי האופציה (להלן: "הבקשה").
למען שלמות התמונה יצוין, כי בקשה זו מוגשת לאחר שבקשת החברה למתן סעד זמני להארכת תקופת המימוש של האופציות (סדרה 2 וסדרה 3) עד ליום 01.09.2020, אושרה על ידי בהתאם להחלטתי מיום 23.06.2020, ולשם ביצועו של הסדר זה.
כמו כן, ביום 26.08.2020, ובהתאם לבקשה דחופה שהוגשה על ידי המבקשת, הורה כבוד השופט אלטוביה (כשופט תורן, ובעצה אחת עימי), על הארכה נוספת של תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 2) עד ליום 01.10.2020, או עד מתן החלטה אחרת – זאת, על מנת לאפשר למבקשת להשלים את הליך ההסדר, ועל מנת שזה לא יתייתר.
ביסודו של ההסדר דנן עומד הסכם מיזוג בו התקשרה החברה ביום 14.06.2020, בדרך של החלפת מניות עם חברה פרטית, ולפיו תרכוש החברה 100% ממניות החברה הפרטית בתמורה לכ – 55% עד 73% ממניות המבקשת (להלן: "הסכם המיזוג").
במסגרת הסכם המיזוג הוסכם, בין היתר, כי המבקשת תפעל לעדכון תנאי המימוש של שלוש סדרות כתבי האופציה, ובכלל זאת כתבי האופציה של סדרה 2 וסדרה 3 מושא הליך זה. לצורך כך הוסכם, כי המבקשת תפעל להגשת בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות לכינוס אסיפות כלליות של מחזיקי כתבי האופציה, ובקשה מתאימה הוגשה על ידה (להלן: "הבקשה לכינוס אסיפות").
כפי שציינה החברה בבקשה לכינוס אסיפות, על פי התחייבויותיה כפי שפורטו בתשקיפי המדף מהימים 11.02.2019 ו – 21.02.2019, אישור שינוי בתנאי כתבי האופציה של שתי הסדרות הנ"ל, דורש הליך לפי הוראות סעיף 350 לחוק החברות, וקיום אסיפת סוג עבור מחזיקי כתבי האופציה מכל סדרה.
לטענת המבקשת, גיבוש ההסדר עם מחזיקי כתבי האופציה יגדיל את הסיכוי להשלמת עסקת המיזוג ולמימושם של כתבי האופציה של החברה. לאור מצבה הפיננסי של החברה וצרכי המימון הנגזרים מפעילותה ופעילות הדירקטוריון, ישנה חשיבות רבה לעדכון תנאי המימוש, וזאת מכיוון שמימוש כתבי האופציה על ידי המחזקים השונים יכול להביא לשיפור ההון העצמי של החברה ואמצעיה הכספיים הנזילים, וזאת ללא צורך בעלויות נוספות.
משכך, סבורה החברה כי ההסדר המוצע מהוה הטבה למחזיקי כתבי האופציה, מבלי שתהיה פגיעה בבעלי המניות של החברה, ויש בו כדי להועיל לחברה, ככל שכתבי האופציה אכן ימומשו ויוזרם הון לחברה.
ביום 01.07.2020 נעתרתי לבקשה לכינוס אסיפות (בכפוף לשינוי מועדים, כפי שפורט שם), ובתוך כך הוריתי לחברה לפעול לפרסום הודעה בדבר כינוס האסיפות ובדבר הגשת הבקשה לאישור הסדר והמועדים להגשת התנגדויות לו, בהתאם לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשס"ב – 2002 (להלן: "תקנות ההסדר"); להמציא החלטתי לרשות לניירות ערך, הבורסה לניירות ערך וכן הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי (להלן, יחד: "הגורמים המוסמכים"), לצורך קבלת עמדתם; וכן להגיש בקשה נוספת למתן החלטה בבקשה לאישור ההסדר, לאחר חלוף המועד להגשת התנגדויות כאמור.
ביום 12.08.2020 הודיעה המבקשת לבית המשפט כי פעלה לביצוע כלל הפרסומים כנדרש, וכן דיווחה אודות תוצאות האסיפות, לפיהן אושר ההסדר ברוב הנדרש, וכדלהלן:
באסיפת מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה התקבלו הצבעות מ-1,322,261 מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה, וההסדר אושר ברוב של 100% מכלל מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה אשר השתתפו בהצבעה.
באסיפת מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה התקבלו הצבעות מ-943,912 מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה, וההסדר אושר ברוב של 100% מכלל מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 3) של החברה אשר השתתפו בהצבעה.
בהמשך להודעת החברה כאמור, בחלוף המועד להגשת התנגדויות (ובעוד כאלו לא הוגשו), ובהתאם להחלטתי מיום 31.08.2020, הוגשו עמדות משלימות וכן הבהרות מטעם הגורמים המוסכמים והחברה, בקשר עם אישור ההסדר בכללותו.
הרשות לניירות ערך, הבורסה לניירות ערך וכן הממונה על הליכי חדלות פירעון ושיקום כלכלי, לא התנגדו להסדר בכללותו, והותירו את ההכרעה בבקשה לאישורו, לשיקול דעת בית המשפט.
לאור כל האמור, בהתאם לדיווח החברה בדבר אישור ההסדר באסיפות כנדרש, בהעדר התנגדויות ובשים לב לעמדות הגורמים המוסמכים, כמו גם ההבהרות שהוגשו מטעם הצדדים בעניין, מצאתי להיעתר לבקשה ולאשר את ההסדר כמבוקש, כך שתנאי המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2) וכתבי האופציה (סדרה 3) של החברה, יעודכנו כדלהלן:
כתבי האופציה (סדרה 2) – תוארך תקופת המימוש ב – 15 חודשים (מיום 01.07.2020 ועד ליום 01.01.2022) ויעודכן מחיר המימוש החל מיום 01.10.2020 מ – 280 אגורות ל – 300 אגורות לכל כתב אופציה (לא צמוד), ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט. יתר תנאי כתבי האופציה (סדרה 2) ייוותרו ללא שינוי.
כתבי האופציה (סדרה 3) – תוארך תקופת המימוש ב – 13 חודשים (מיום 10.10.2020 ועד ליום 10.11.2021) ויעודכן מחיר המימוש החל מיום 10.10.2020 מ – 490 אגורות ל – 350 אגורות לכל כתב אופציה (לא צמוד), ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט. יתר תנאי כתבי האופציה (סדרה 3) ייוותרו ללא שינוי.
המזכירות תשלח העתק פסק הדין לב"כ הצדדים .
ניתנה היום, כ' אלול תש"פ, 09 ספטמבר 2020, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: פנטזי נטוורק בע"מ
נתבע: רשות רשות ניירות ערך
שופט :
עורכי דין: