ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין קווי אשראי לישראל )מרכז( נ. רן :

7

בתי המשפט

בבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו

א 002201/04

בקשות שונות

לפני:

כבוד הרשם אבי זמיר

תאריך:

01/02/2008

בעניין:

1 . קווי אשראי לישראל שירותים פיננסיים משלימים בע"מ (בפירוק)

2 . קווי אשראי לישראל (מרכז) בע"מ (בפירוק)

3 . קווי אשראי לישראל (א. ש.) בע"מ (בפירוק)

ע"י ב"כ עוה"ד

יצחק מירון

התובעות

נ ג ד

1 . רן יובל

2 . שמואלי אביגדור

3 . מימון יעקב

4 . צוף חיים

5 . אליעד רוני

6 . קלוד דינה

7 . תדמור ערן

8 . פינשטיין עופר (פשרה)

9 . עו"ד שרון נועם

10 . United Kingsway Ltd.

11 . א. חברת כרמן נכסים והשקעות בע"מ

ב. חברת כרמן ניהול נכסים (1997) בע"מ

12 . י.ו.א.ל. ירושלים אויל אקספלוריישן בע"מ

13 . נפטא חברה ישראלית לנפט בע"מ

14 . מתי נכסים בע"מ

15 . חברת מנון בנין ופיתוח בע"מ

16 . נכסי לי נתנאל בע"מ

17 . הוד גיל

18 . מנשה מרדכי (נמחק)

19 . דוד דוד

20 . בנק דיסקונט לישראל בע"מ

21 . קרז'נר עופר

22 . קרז'נר נירה

23 . רן יואב

24 . נגל דני

25 . טורנר נתן

26 . לוסקי עודד

27 . לוסקי רם

28 . ניליביט סוכנות לביטוח (1990) בע"מ

29 . י.ז. קווינקו בע"מ (נמחקה)

30 . ה.ה.ל. החברה הישראלית לאחריות בע"מ

31 . א.מ.ל.ד. חברה להשקעות (1981) בע"מ

32 . קריגר ישראל (פשרה)

33 . ברנר אברהם (פשרה)

34 . גולדרייך יונה (נמחקה)

35 . שוורץ נתן

36 . גולדרייך אברהם

37 . ברגמן דב (פשרה)

38 . קורפל יונתן (פשרה)

39 . אלוני גיורא

40 . בודן אחזקות בע"מ

41 . ג'נרל מילס ישראל בע"מ

42 . גיבור אייל

ע"י ב"כ עוה"ד

3. אלכאוי

6, 25, 31, 42. נפט

7. מילשטיין

9. בנקל

11. שפרינצק

12, 13. אלכאוי וגב' אוסובסקי

14 – 16. גב' ולדמן

19. ציוני

20. זהבי וגרון

21. בר-נתן וגב' ברוך

22. עברון

23, 26 – 28. בלום וגרי

24, 40. אדלשטיין

31, 42. הכט

32, 33. סמואל

34. קלינגר

39. גב' קויפמן

41. וסרמן ובר-נתן

הנתבעים

החלטה

במסגרת הדיון מיום 6/12/07 פירטתי את הבקשות התלויות ועומדות בתיק זה, שבהן טרם ניתנה החלטה. חלקן הינן בקשות לסילוק על הסף, שהוגשו מטעם נתבעים שונים.

הבקשות לסילוק על הסף שבהן מצויות תגובות הן- 4187/07, 4188/07, 9372/07 ו-21424/06.

ביום 23/1/08 הגישו התובעות (או יותר נכון, מפרקיהן) בקשות למחיקת התשובה לתגובה שהוגשה מטעם הנתבעות 12 ו-13 או לחילופין ליתן אפשרות להגיב על תשובתן לתגובה. התובעות טענו, כי כעשרה חודשים לאחר שהוגשו בקשותיהן של הנתבעות 12 ו-13, הוגשה בקשתו של הנתבע 3 (בש"א 22723/07), וזאת (ככל שהצלחתי לרדת לסוף דעתן), כמהלך טקטי שנועד להקנות להן יתרון דיוני. בנוסף, טוענות התובעות כי בתשובה לתגובה הועלו טיעונים חדשים, שיש לתת להן הזדמנות להגיב עליהן.

בניגוד לעמדתן זו של התובעות, איני סבור כי הגשת הבקשה מטעם הנתבע 3 פרק זמן מסויים (ארוך ככל שיהיה) לאחר הגשת הבקשות מטעם הנתבעות 12 ו-13, נובעת משיקולים פסולים או מקנה לנתבע 3 יתרון דיוני בלתי הוגן, וכן לא התרשמתי כי בתשובת הנתבעות 12 ו-13 הועלו טיעונים מהותיים חדשים (מעבר להתייחסות לטיעוני התובעות בתגובתן, הקיימת, מטבע הדברים, בתשובה לתגובה). לאור זאת, אין שום סיבה לאפשר מהלך של הגשת תשובות על גבי תשובות, מה גם שעלול שלא להיות לדבר סוף. בקשות התובעות נדחות.

עיינתי בבקשות אלה, והתרשמתי כי כולן נסובות על סוגיות משפטיות דומות, אלא שהנתונים העובדתיים (יותר נכון, ההסכמים השונים) שניצבים בבסיסם, הם שונים ונפרדים זה מזה (גם אם, לכל אורך הדרך, ניסו התובעות להצביע על מניע אחד המשותף לכולם).

בהתאם לכך, אני רואה לנכון להתייחס לכל אחת מארבע הבקשות בנפרד, מבחינה עובדתית, ולדון בהן במאוחד, מבחינת העקרונות המשפטיים הרלוונטיים.

בתמצית, כתב התביעה (שהוגש ביום 1/9/04) מתאר שורה ארוכה של פעולות הברחת רכוש ונטילת טובות הנאה, מצד כל אחד מהנתבעים, תוך גזילת רכושן של התובעות, המצויות בהליכי הפירוק (המפרקים מונו ביום 29/8/99, כך על פי הנטען בסעיף 3(ה) לכתב התביעה).

בכל אחת מבקשות הסילוק על הסף הועלתה טענה של התיישנות התביעה כנגד הנתבע-המבקש, וכן העדר עילת תביעה והעדר יריבות.

המבקשים השונים טענו, בין היתר, כי התובעות לא היו צד לעיסקאות שנערכו עם גורמים שונים, וממילא לא קמה להן עילת תביעה כנגד המבקשים. המבקשים טענו, כי די בסקירה קצרה של הטענות בכתב התביעה (ובסעיף הסעדים) בכדי להתרשם, שלא מופנית כל טענה של ממש כלפיהם.

מכאן, קיימת חשיבות לאופן הצגת הדברים בסעיפים הרלוונטיים שבכתב התביעה.

במסגרת אשכול החברות של התובעות, הייתה גם חברה בשם נביגטור נדל"ן בע"מ (להלן: "חברת נביגטור"). על פי הנטען, התובעת 1 החזיקה ב-75% ממניות חברת נביגטור. בבעלות חברת נביגטור היה, בין היתר, מגרש מסוים בקריית אריה בפתח תקווה, והיא החלה לבנות עליו בניין בן 4 קומות.

על פי הערכת שווי שבוצעה על ידי השמאי משה פרידמן מיום 17/10/95, ערך הבניין היה 5,000,000$ (חוות הדעת השמאית צורפה כנספח פ"ט לכתב התביעה).

אחד מ-42 הנתבעים הוא מר מוטי מנשה, הנתבע 18, שעל פי הנטען בפתח התביעה, הוא איש עסקים שהיה מעורב בפעילות תאגידים שונים של אשכול התובעות.

על פי הנטען, הנתבע 1 הורה לנתבע 18 לטפל במכירת מניות השליטה של קווי אשראי בחברת נביגטור, למרות שהיה לו חוב משמעותי כלפי התובעות.

לטענת התובעות, בעת ניהול המשא ומתן למכירת השליטה בחברת נביגטור דרש הנתבע 18 מהקונים הפוטנציאליים כי הם יוותרו על הזכות לתבוע את פירעון ההלווה מהתובעת 1. בסופו של דבר, ביום 4/8/96, הנתבע 18 רכש את מניות השליטה בחברת נביגטור עבור עצמו, במחיר מופחת בהשוואה למחיר שהציעו קונים פוטנציאליים אחרים, ותוך גיבוש הסכמה לגבי פירעון החוב של התובעת 1 לחברת נביגטור, על דרך הקניית מספר נכסים, שערכם עולה על שווי החוב (וזאת בניגוד מוחלט לתנאי העיסקה הראשוניים). בנוסף, למעשה, הנתבע 18 כלל לא שילם את מרבית תמורת הרכישה לתובעת 1.

לטענת התובעות, הנתבע 18 "גמל" לתובעות על תנאי העיסקה המיטבים, על דרך הענקת הטבות נסתרות ובלתי חוקיות לאותם דירקטורים, שהם הנתבעים 1, 3 ו-4 בהליך.

הטבות נסתרות אלה, עומדות כביכול בבסיס התביעה כנגד הנתבעים 12, 13, 21, 24, 40 ו-41- מבקשי הסילוק.

יש לציין, כי הנתבע 18 נמנה על בעלי המניות של חברת טריידאינב, שהתובעת 1 החזיקה ב-80% ממניותיה (חשיבותו של נתון זה תתברר בהמשך).

בש"א 4187/07

בקשה זו הוגשה מטעם הנתבעת 13 (נפטא חברה ישראלית לנפט בע"מ).

על פי כתב התביעה (סעיפים 66-67), הנתבעת 13 מעורבת, כביכול, בהטבות שניתנו לנתבעים 1, 3 ו-4, וכנגד מעורבות נטענת זו, יוצאת הבקשה שלפניי.

על פי הנטען, בחודש ינואר שנת 1997 מכר הנתבע 18 את המבנה של חברת נביגטור (בקריית אריה בפ"ת) לנתבעת 13, שהינה חברת בת של י.ו.א.ל ירושלים אויל אקספלוריישן בע"מ (נתבעת 12), וחלק מאשכול תאגידי הנפט שבשליטת הנתבעים 3 ו-4, שכונו יחד, בסעיף 8(א) לכתב התביעה- "קבוצת מימון".

למרות שכאמור, על פי חוות דעת שמאית, ערך המבנה היה למעלה מ-5,000,000$, הרי שהנתבע 18 מכר את הנכס לנתבעת 13 בכ-2,900,000$ בלבד, כלומר בהנחה משמעותית של 2,100,000$.

לאחר מכן, פנה הנתבע 18 לשמאי דוד אנזנברג, שהכין חוות דעת לפיה ערך המבנה הוא כ-2,055,000 $ (נספח ק' לכתב התביעה). התובעות טענו, כי חוות הדעת נחזית כמוזמנת, ומעבר לכך, במסגרתה הוערך המבנה נכון למועד העיסקה, בעוד שבחוזה המכר עצמו נמכר הבניין כגמור.

בנוסף, ניתנה לקבוצת מימון הטבה נוספת, המתגלמת בתנייה בהסכם, לפיה שווי האגח"ים של חברת נביגטור, שניתן לשלמם כתמורה, ייקבע לפי הסכום שבו רכשה אותם הנתבעת 13, וזאת גם אם שויים הבורסאי במועד ביצוע העיסקה היה נמוך באופן משמעותי מהערך שבו רכשה אותם הנתבעת 13.

עילות התביעה המופנות כלפי הנתבעים השונים, מפורטות בסעיף 117 לכתב התביעה.

ניתן להיווכח, כי הנתבעת 13 "כלולה" במסגרת עילות התביעה המופנות כלפי הנתבעים 10-16, ללא הבחנה מבדלת (סעיף 117(ז)). לעומת זאת, בכל הנוגע לסעד הנתבע, יוחד לנתבעת 13 סעיף ספציפי (סעיף 117(י)) לפיו- "בנוסף לאמור בס"ק ז' לעיל, לחייב נתבעת זו לשלם לחברות את ההפרש שבין מחיר הזכויות שנמכרו לה בנכס בקרית אריה פ"ת (גוש 6364 חלקה 60) על פי הערכת השמאי פרידמן בסך 5,070,000 דולר ובין הסך ששילמה בפועל, כשלצורך בחינת התשלום בפועל ילקח בחשבון ערך האג"חים שבעזרתם שילמה עבור הנכס בהתאם לערך השוק של אג"חים אלו ביום שבו העבירה אותם בפועל לחברות".

בש"א 4188/07

בבקשה זו עותרת הנתבעת 12- י.ו.א.ל ירושלים אויל אקספלוריישן בע"מ לסילוק התביעה כנגדה על הסף.

בפתח כתב התביעה נטען, כי הנתבעת 12 היא חברה בורסאית, שנשלטת בעקיפין על ידי הנתבעים 3 ו-4 (שכאמור, כונו-"קבוצת מימון"). מהמשך הדברים (סעיף 69(ד) לכתב התביעה), ניתן להסיק, כי הנתבעת 12 היא חלק מ"אשכול חברות הנפט". על פי הנטען, בשלב מסויים, הסכימו הנתבעים 1, 3 ו-4 כי אם יתברר שלא ניתן "להציל" את מצבן הפיננסי של התובעות, יפעלו הצדדים "למלט את הרכוש" אל חברות הנפט, מתוך כוונה אפשרית שבעתיד, יועבר הרכוש גם לתאגידים אחרים שבשליטת הנתבעים 1, 3 ו-4. בנוסף , נטען- "על פי ההסכם היתה קבוצת מימון אמורה להחזיק, במקרה כזה, חלק מטובות ההנאה עבור יובל רן ובמיוחד להחזיק עבורו טובות הנאה מחוץ לישראל, מקום שם יקל על הצדדים להחביא את הרכוש הרחק מעיני התקשורת".

כחלק מכוונה מוסכמת זו, נמכרו 66% ממניות חברת Medromea Medical Enterprises Ltd. (להלן: "חברת מדרומיאה") המוחזקות על ידי חברת טריידאינב בע"מ, לאשכול חברות הנפט, תמורת סכום של 750,000 ₪ בלבד ו-10% מהרווחים שינבעו מהפרוייקט, כהגדרתם בהסכם הרכישה, במשך תקופה מסויימת. על פי הנטען, הסכם המכירה נערך בחודש ינואר שנת 1996.

התובעות טענו כי סכום התמורה האמור, נמוך באופן משמעותי מהשווי האמיתי של מניות חברת טריידאינב- כ- 6,600,000$. לטענתן, סכום זה נגזר משוויה של חברת מדרומיאה, 10,000,000$, כפי שנקבעה במסגרת הערכת שווי שבוצעה על ידי חברת קווי אשראי אנליסט.

על פי הנטען, משמעות הדבר היא, שהתמורה ששולמה מטעם הנתבעת 12, שיקפה רק כ-5% מהשווי של חברת מדרומיאה על פי הערכת השווי שבוצעה מטעם התובעות עצמן.

התובעות מסיקות, כי חברת מדרומיאה והמרכזים הרפואיים שבשליטתה, היו בין הנכסים הראשונים שהוחלט להבריחם לחברות הנפט, ומציינות כי מפרקי התובעות לא הצליחו לגלות כל סיבה אחרת למכירת המניות במחיר כה נמוך.

עילות התביעה המופנות כלפי הנתבעת 12, בדומה לאלו המופנות כלפי הנתבעת 13, מאוזכרות בכלליות וללא הפנייה או התייחסות ספציפית, ועם זאת, נתבע ממנה סעד ספציפי, בסעיף 117(ט) לכתב התביעה, לפיו- "בנוסף לאמור בס"ק ז' לעיל, לחייב נתבעת זו לשלם לחברות את ההפרש שבין מחיר הזכויות שנמכרו לה במדרומיאה על פי חוות דעת קווי אשראי אנליסט בסך 6.6 מליון דולר ובין הסכום שבפועל שילמה לקוי אשראי (750,000 ₪ )- ובסה"כ נכון ליום הגשת התביעה לשלם את הסכום של 39,733,168 ₪ , וכן את מחיר פרמיית השליטה המוערך ב-15% לפחות מהמחיר של 6,193,765 מליון דולר".

בש"א 9372/07

זוהי בקשה לסילוק על הסף של התביעה כנגד הנתבעים 24, 40 ו-41.

יש לציין, כי משום מה, הבקשה הוגשה רק מטעם הנתבעים 24 ו-40, למרות שהיא מופנית, באותה מידה, כלפי הנתבע 41.

הטענות בבקשה הנוכחית, חופפות, במרביתן, לאלו שנטענו בשתי הבקשות שאוזכרו קודם.

הטענות העובדתיות המופנות, בכתב התביעה, כלפי נתבעים אלה, קשורות באופן כזה או אחר לשווי התמורה בגין מכירת מניותיה של חברת קן הקוקיס בע"מ.

על פי הנטען, מר עופר קרז'נר, הנתבע 21, היה בעל השליטה בחברת קן הקוקיס, עד לשנת 1992, שאז מכר את מניותיו לתובעת 1, תמורת מניות בשווי 200,000$. חברת קן הקוקיס נוהלה על ידי מר דני נגל, הנתבע 24. ביום 17/12/93 הוחלט להרחיב את בסיס ההון של חברת קן הקוקיס, על דרך הקצאת שליש מהונה והשליטה בה לנתבע 18 ולאדם נוסף. ביום 15/6/95 נערכה "רכישה חוזרת" של אותן מניות, על ידי התובעת 1, וכך הוחזרו לבעלותה המלאה כל מניות חברת קן הקוקיס. על פי חוות דעת שבוצעה נכון ליום 30/6/95, שוויה של חברת קן הקוקיס היה 7,238,500 ₪ (נספח ק"נ לכתב התביעה). בנוסף, על פי טבלת הרגישויות שבחוות הדעת, ערכה של חברת קן הקוקיס, נכון לסוף הרבעון הראשון של שנת 1996, היה 10,750,000 ₪ .

בחודש אוגוסט 1995 מכרה התובעת 1 את מניות חברת קן הקוקיס לחברת ל.ס. יוזמה בע"מ, שנמנתה על אשכול תאגידי קווי אשראי, תמורת סכום של 6,600,000 ₪, למרות שעל פי הערכת השווי, שווייה היה גבוה יותר. בסעיף 111(יב)(3) צויין- "קווי אשראי התכוונה להשתמש בכסף זה, בין השאר, לצורך מימון רכישת השליטה בי.ו.א.ל ובאשכול תאגידי הנפט. עובדות אלו היו ידועות ו/או היו צריכות להיות ידועות לכל אותם אנשים שהוזכרו קודם לכן ואשר היו קשורים לקווי אשראי, ליובל רן, לקן הקוקיס ולי.ו.א.ל".

ביום 1/2/96 העבירה חברת ל.ס. יוזמה את השליטה בחברת קן הקוקיס, אל חברת נביגטור, וזאת לצורך "ניקוייה" מנכסים מהותיים ומכירת כשלד בורסאי.

לטענת התובעות, משהועברו המניות לחברת נביגטור, היא מיהרה ונתנה למר דני נגל, הנתבע 24, אופציה לרכוש את המניות של חברת קן הקוקיס תמורת 3.17 מיליון ₪ (ההסכם צורף כנספח קנ"א לכתב התביעה), סכום נמוך באופן משמעותי מהשווי האמיתי של חברת קן הקוקיס. ביום 30/5/96 מימש הנתבע 24 את האופציה, ורכש את מניות חברת קן הקוקיס, תמורת 3.17 מיליון ₪. לאחר מכן, הנתבע 24 העביר את הבעלות בחלק ממניות חברת קן הקוקיס (שבינתיים שונה שמה לפילסבורי מוצרי מאפה בע"מ), לחברות בודן אחזקות בע"מ וג'נרל מילס ישראל בע"מ (הנתבעות 40 ו-41), המצויות בשליטת הנתבע 24 או מי ממקורביו. כל פעילותה של חברת קן הקוקיס הועברה אל הנתבעת 41.

בכתב התביעה נטען, כי הנתבע 24 היה שותף להפרת האמונים של בעלי השליטה והמנהלים בתובעת 1 ובחברת נביגטור, או שידע או אמור היה לדעת אודותיה, ואודות כך שהוא רוכש את מניות חברת קן הקוקיס בפחות משליש מערכן האמיתי. בנוסף, נטען כי הנתבעות 40 ו-41 היו מודעות או היו אמורות להיות מודעות לערכה האמיתי של חברת קן הקוקיס ולכך שנרכשה על ידי הנתבע 24 בפחות משליש ערכה.

לטענת התובעות (או יותר נכון, מפרקיהן), ההחלטות השונות שהתקבלו בחברת קווי אשראי ובחברת נביגטור, התקבלו תוך העלמת עובדות ואי הקפדה על נהלים בעניין עיסקאות על ידי בעלי עניין, והעיסקאות נחתמו בדיעבד וללא קבלת אישור ועדת הביקורת במועד.

בסעיף 114(כד) לכתב התביעה, אוזכרו הסעדים המופנים כלפי הנתבעים 24, 40 ו-41, וביניהם, מתן הצהרות בדבר הפרת האמונים האמורה, ואופן קבלת ההחלטות ועריכת העיסקאות, בהתאם לעילות התביעה. בנוסף, התבקשה הצהרה בדבר בטלותן של עיסקת מכירת המניות בחברת קן הקוקיס לנתבע 24,העברת הזכויות לנתבעות 40 ו-41 והעברת הפעילות לנתבעת 41. לחלופין, ביקשו התובעות להורות לנתבעים 24, 40 ו-41 ליתן דו"ח מפורט לגבי כל טובות ההנאה שקיבלו, במישרין או בעקיפין, מפרשה זו, וגלגוליהן.

בש"א 21424/06

טענות עובדתיות מורכבות מעט יותר, מופנות כלפי המבקש בבקשה הנוכחית, שהוא מר עופר קרז'נר, הנתבע 21.

הטענות העובדתיות המופנות כלפי הנתבע 21 מופיעות בסעיפים 17, 21-22, 26-28 לכתב התביעה.

בסעיף 17 לכתב התביעה נטען, כי הנתבע 21 היה מקורב לבעלי השליטה של התובעת 1, עוד בשלב שהיא נקראה משאבות סלע בע"מ. על פי הנטען, בשנת 1992, ערך הנתבע 21 עיסקה עם חברת משאבות סלע בע"מ, במסגרתה מכר לה את מניות חברת קן הקוקיס, תמורת מניות בשווי 200,000$.

בסעיף 17(א)(3) נטען- "בהמשך הדרך הסתבר כי רכישת המניות בקווי אשראי היתה המבוא ל"גשם" של טובות הנאה שקווי אשראי המטירה על עופר קרז'נר".

על פי הנטען, במסגרת היתר שניתן על ידי הבורסה לניירות ערך בשנת 1992, הנפיקה התובעת 1 מספר "חברות בועה" וביניהן- אוקטובה אחזקות בע"מ, טריידאינב בע"מ, ל.ס. יוזמה בע"מ ונביגטור השקעות בע"מ. הנתבע 21 הנפיק שתי חברות בועה- חברת אוקידוק וחברת אספייד. התובעות טענו, כי החל משנת 1994, הנתבע 21 נטל מהן הלוואות בהיקף חריג ובלתי תקין. בסעיף 21(ב) לכתב התביעה נטען, כי הנתבע 1 והנתבע 21 ערכו הסכמים שונים, במסגרתם הוסכם כי בתמורה להלוואות הרבות שקיבל, הנתבע 21 יעביר כספים מאשכול החברות של התובעת 1 ומחברת אוקידק שבשליטתו, אל כיסו הפרטי של הנתבע 1 ושותפיו לתובעת 1.

בתביעה נטען, כי סכומי ההלוואות הגבוהים הועברו לנתבע 21 ללא כל ניירת וללא ביטחונות מלאים. כך לדוגמה, במכתב מיום 24/5/95 של משרד רו"ח אלמגור, נאמר כי ההלוואות ניתנו כנגד שטרי חוב לא חתומים, לא נמצאו חוזי הלוואה חתומים ולא נערכה הערכה לגבי שווי הביטחונות שניתנו (נספח כ"ג לכתב התביעה). כבטחון להחזר ההלוואות, הנתבע 21 שיעבד את מניותיו בשתי חברות, חברת ת.ק.ז. השקעות בע"מ וחברת עופר קרז'נר בע"מ, שהחזיקו בשליטה בחברת אוקידוק וחברת אספייד. ביום 2/2/95 נחתמו שטרי העברת המניות של שתי חברות אלה, אל התובעת 1, והומצאו לרשם החברות רק ביום 27/7/95. על פי הנטען, המפרקים לא הצליחו לאתר פרוטוקול כלשהו הנוגע להעברת המניות או לתמורה שניתנה. בנוסף, למרות חובתה, התובעת 1 לא דיווחה על רכישת השליטה בחברות אספייד ואוקידוק.

בסעיף 22 לכתב התביעה נטען, כי רק לקראת אמצע שנת 1995 נודע לדירקטורים בתובעת 1 על היקף הבעיה שנוצרה כתוצאה מהעמדת ההלוואות לנתבע 21, בסכומי עתק וללא כל פיקוח, והגילוי "גרם לתדהמה בין הדירקטורים", אך לא הוביל לפעולה כלשהי מצידם לגביית החוב, או להגדלת הפיקוח מצידם על הנעשה בחברה.

בנוסף, נטען, כי החל מפברואר 1995, לאחר שמניות חברת ת.ק.ז. ומניות חברת עופר קרז'נר הועברו לתובעת 1 , הוסיפה התובעת 1 ונתנה לו הלוואות חדשות בסכום של כ-2,300,000 ₪ , אך ההלוואות לא דווחו לדירקטורים.

בסעיף 26 לכתב התביעה פורטו ההסדרים הנטענים כפסולים, שנערכו עם הנתבע 21 לצורך פירעון חובו. על פי הנטען, בהתאם לזכרון דברים מיום 10/12/95 (נספח ל"ב לכתב התביעה) הוסכם כי התובעת 1 תמחל לנתבע 21 על חלק מחובו, תמורת העברת השליטה בחברות אוקידוק ואספיד, תוך שהצדדים ידאגו להשיג "שמאויות מוגזמות" לפיהן שווי חברות אלה יוערך ב-19,600,000 ₪ ומעלה. למעשה, השליטה בחברות אלה הועברה בפועל עוד בחודש פברואר בשנת 1995 (ומכאן, בין היתר, הפסול הנטען שבהסכם).

בסעיף 27 לכתב התביעה תוארו המהלכים הפסולים שבמסגרתם הוערכה חברת אספייד ביותר משוויה האמיתי, תוך שהיה ברור לגורמים המעורבים, כי זוהי הערכה מוגזמת, ושהעיסקה עם הנתבע 21 יסודה במרמה ובהברחת אשראי. מייד לאחר מכן, תואר האופן שבו, בין החודשים 7/95-12/95, התנהלו ישיבות הדירקטוריון של התובעת 1, בקשר להסדרת חובו של הנתבע 21, שעל פי הנטען, היה לקוי וחסר, ונתונים מסויימים לא הוצגו או שהוצגו באופן מוטעה. נטען, כי מעבר לנוהל השגוי שבו התנהלו ישיבות דירקטוריון, העניין כלל לא נדון ולא אושר על ידי וועדת הביקורת, והדיווח שניתן לרשות לניירות ערך ולבורסה היה שגוי גם הוא.

(עותקים מפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון צורפו כנספחים ל"ו-ל"ח; הדיווח לרשות לניירות ערך ולבורסה צורף כנספח ל"ט).

על פי הנטען, גם הערכת השווי של חברת אוקידוק היתה מעל לשווי הריאלי, ובנוסף, הועבר לנתבע 21 סכום נמוך באופן משמעותי מהערכת השווי. מעבר לכך, השליטה בחברת אוקידוק הועברה לקבוצת קווי אשראי כבר ב-2/2/95 ולכל המאוחר ב-27/7/95, כך שזיכרון הדברים, הדיווח לרשות לניירות ערך והדיווח לדירקטוריון יסודם במירמה. בסעיף 27(יג) לכתב התביעה נטען "כל המעורבים בדבר" היו מודעים לכך שהערכים הצפויים להתקבל ממימוש המניות הם נמוכים באופן משמעותי מהמצג שניתן.

בסעיף 28 לכתב התביעה נטען, כי בישיבת הדירקטוריון מיום 20/12/95, הוצג מצג לפיו הנתבע 21 הסכים לחתום על הלוואות בריבית של 2%-2.5% לחודש, למרות שסוכם עימו כי ההלוואות יהיו צמודות למדד.

בסעיף 29 לכתב התביעה נטען, כי מבדיקה שנערכה, התברר כי ביום 29/2/96, זמן קצר לאחר שהתובעת 1 מחלה לנתבע 21 על החוב ו"רכשה" ממנו, במחיר מופקע, את אחזקותיו בחברות אספייד ואוקידוק (למרות שבמועד הרכישה היתה השליטה בהן בידיה), העבירה התובעת 1 סכום נוסף של 1.4 מיליון ₪ , לחברת עופר קרז'נר שרותי ניהול בע"מ. בניגוד לטענת הנתבע 21, המפרקים לא הצליחו למצוא עדות לכך שמדובר בהחזר הלוואה, ולטענתם, מדובר בהטבה שניתנה ע