ברוכים הבאים לאתר פסיקה - פסקי דין בחינם, להלן פסק הדין מרתף וגג חב בע'מ נגד משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שות :

בפני כבוד השופטת ורדה אלשיך – סגנית נשיאה

מבקשים

  1. מרתף וגג חב בע'מ
  2. ד"ר אפרים טואף
  3. תמר טואף

ע"י ב"כ עו"ד ד. ויסגלס ואח'

נגד

משיבים
1. רשם החברות
ע"י ב"כ עו"ד יובל שמחוביץ

2. חברת ג'ייפר S.A .
ע"י ב"כ עו"ד אורי שלם

החלטה

מונחת בפני בקשה להחייאת חברת מרתף וגג בע"מ (להלן: "החברה") על ידי שני בעלי מניות (להלן: "המבקשים") הנדרשים להחייאת החברה וזאת לצורכי השלמת רישום בעלותם על הנכס נשוא הבקשה וכן להבטחת זכויות המשיבה 2 ביחס ליחידה מספר 2 כעולה בהסכם שנחתם בינה לבין החברה ביום 28.4.1992 אך מסיבות שאינן ידועות טרם בוצע הרישום.
המבקשים, עותרים לפטור משתלום אגרות כפי שדורש המשיב 1, שכן הם רכשו את מניות החברה אך לפני שנה, ביום 16.10.2012 ולאור העובדה כי החברה הפסיקה פעילותה בשנת 1977 ותשלום חוב האגרות החל להצטבר החל משנת 1983 אין לראות בהם כאחראים למחדל החברה ביחס לתשלום חוב האגרות.
ממסכת העובדות עולה לכאורה אי בהירות ביחס לסטאטוס רישום בעלי המניות וזכויותיהם אצל המשיב 1 שכן בתגובתו הוא מתאר שורה של מחדלים בדיווחים שהוגשו ונקלטו הלכה למעשה אצלו במרשם. זאת, עד כדי כך כי הרשם טוען כי אלמלא נפלה שגגה אצלו, לא היו המבקשים מצליחים לרשום עצמם כבעלי מניות כלל ועיקר.
עניין לנו בבעלי דירות במבנה שהוחזק בידי חברת מקרקעין בלתי פעילה, אשר ככל הנראה רכשו זה לא מכבר את מניותיה בכדי להשלים הליכי רישום של נכסים על שמם. אמנם, בסוגיה זו חלה אי-בהירות מסוימת, אולם אין בכך בכדי לשנות את התמונה הכללית. זאת, מעבר לעובדה כי במצבים שכאלו, יתכן והחייאת החברה הינה צעד ראוי, אף בכדי להתיר את "סבך הרישום", ומניעת מצב של נכסים וזכויות המצויים במצב סבוך וקשה לטיפול משפטי, עניין אשר אינו עולה בקנה אחד עם האינטרס הציבורי, לפיו ראוי כי נכסים וזכויות יהיו סחירים ככל הניתן, בלא תסבוכות בירוקרטיות היכולות להרתיע רוכשים ולהוסיף עלויות עסקה מיותרות, ולעיתים כבדות.

אין, ולא יכול להיות, ספק כי המבקשים הינם בעלי מניות של החברה מבחינה מהותית, הגם אם מבחינה פורמאלית טוען המשיב 1 כי חרף הופעתם ככאלה במרשם, רישומם נעשה שלא כדין. לא בכדי, מסתמך הרשם עצמו על היותם של אותם משיבים בעלי מניות, בכדי לדרוש את חיובם בחוב האגרות.
הדין הבסיסי החל בעניין זה, הינו כי בעל מניות בחברה בלתי פעילה, כולל יורש שאין ספק כי "ידו לא היתה במעל" של אי תשלום האגרות על-ידי בעלי המניות המקוריים, חב בתשלום חוב האגרות לרשם החברות, אף אם לעיתים קרובות עשוי בית המשפט לחייבו בחיוב מוגבל יותר מזה בו היה חב הבעלים המקורי, אשר אין ספק כי היה ראוי לחייבו במלוא החוב בגין מלוא תקופת המחירה.
יוצא, כי המבקשים, ברוכשם את הזכויות בחברה (שכן נכנסו בנעלי קודמיהם), ראוי היה כי יבדקו את מצב החברה, זכויותיה וחובותיה כדבעי שכן ברי כי אין לראות בהם צד ג' שנקלע למצב שלא מרצונו. זאת, באשר הרוכש נכס או זכות, רוכשו – בהעדר דין ספציפי לסתור – על כל הזכויות ואף על כל החובות הכרוכים בו.
המסקנה היא, כי האיזון בין השיקולים השונים, מן הסוג שנדון בבש"א 12334/01 מרים ורשבסקי נ' רשם החברות, מוביל למסקנה כי ראוי לחייב את המבקשים בחלק ניכר מחוב האגרות, באורח שיהלום את מעמדם כמי שבא בנעלי בעלי המניות המקוריים. זאת, תוך התחשבות בנסיבותיו של המקרה, כפי שפורטו על-ידי בראשית החלטה זו.

אי לכך, דין הבקשה להחייאת החברה להתקבל, בכפוף לעמידה בתנאים שציין רשם החברות, כולל תשלום חוב האגרות בגין עשר השנים האחרונות. אחזור ואדגיש, כי בעניין זה, אני נותנת משקל גם לאי-הבהירות ברישום, אשר ככל הנראה היתה למכשלה גם לרשם החברות עצמו; לא כל שכן למבקשים.
בנסיבות העניין, אין צו להוצאות
המזכירות תודיע החלטתי.

ניתנה היום, ט' תמוז תשע"ג, 17 יוני 2013, בהעדר הצדדים.


מעורבים
תובע: מרתף וגג חב בע'מ
נתבע:
שופט :
עורכי דין: